||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 апреля 2011 г. N ВАС-1795/11

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление компании "Stena RoRo AB" (Швеция) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2010 по делу N А56-6656/2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2010 по тому же делу по иску граждан Егоровой Н.Н., Кима А.К. и Королева Ю.О. (г. Санкт-Петербург) к открытому акционерному обществу "Балтийский завод" (г. Санкт-Петербург) и компании "Stena RoRo AB" о признании недействительными сделок.

Суд

 

установил:

 

граждане Егорова Н.Н., Ким А.И. и Королев Ю.О. (далее - истцы), являясь акционерами открытого акционерного общества "Балтийский завод" (далее - завод), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании "Stena RoRo AB" (далее - компания) и заводу о признании недействительными судостроительных контрактов от 07.07.2005 N 443, N 444, а также соглашения об опционе от 07.07.2005.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковые требования удовлетворены.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, постановлением от 07.07.2010 решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 25.10.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора обжалуемых судебных актов компания просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Рассмотрев материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебного акта в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 07.07.2005 между компанией и заводом были заключены судостроительные контракты N 443, 444. В соответствии с условиями контрактов, завод обязался спроектировать, построить, спустить на воду, оборудовать, достроить, сдать и продать два судна класса "Ропакс" с длиной парковочных полос 4020 погонных метров, а компания обязалась принять и купить указанные судна. Стоимость судов по контрактам определена сторонами в размере 58 800 000 евро и 59 130 000 евро соответственно. Сроки сдачи судов определены сторонами для первого судна - не позднее 10.01.2008, для второго судна - не позднее 20.04.2008.

Кроме указанных контрактов, 07.07.2005 ответчики подписали опционное соглашение, в соответствии с которым завод предоставил компании опцион на приобретение двух дополнительных судов с характеристиками, аналогичными для судов по названным контрактам, и на тех же условиях и положениях, указанных в этих контрактах. При этом опцион вступал в силу одновременно со вступлением в силу контрактов и мог быть объявлен на первое судно - не позднее 31.03.2006, на второе судно - не позднее 31.08.2006. Стоимость судов в опционе определена сторонами в размере 59 388 000 евро. Сроки сдачи судов в опционе определены сторонами для первого судна - не позднее августа 2008 года, для второго судна - не позднее января 2009 года.

Контракты и соглашение об опционе сторонами не были исполнены.

Истцы обратились с иском о признании недействительными указанных выше контрактов на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на совершение оспариваемых сделок с целью причинения ущерба заводу и его акционерам. По мнению истцов, при заключении названных сделок стороны знали о невозможности их исполнения, поскольку предусмотренное сделками условие о предоставлении заводом встречного обязательства по предоставлению банковской гарантии российского банка, подчиненной законодательству Швеции, являлось заведомо неисполнимым. Кроме того, контрактная цена была занижена и очевидно не могла покрыть расходы завода по исполнению принятых им по контрактам обязательств.

Истцы также указывали, что действия компании были направлены не на приобретение судов, а на получение штрафной неустойки в размере более чем 20 000 000 евро.

Удовлетворяя исковые требования, суды трех инстанций исходили из того, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у сторон намерения исполнить принятые по указанным контрактам и опционному соглашению обязательства, а также о заведомой неисполнимости данных сделок. Суды, принимая во внимание решение Арбитражного института Торговой платы г. Стокгольма о взыскании с завода в пользу компании суммы, превышающей 20 000 000 евро, пришли к выводу об убыточности оспариваемых сделок и совершении их с намерением причинить ущерб интересам завода и его акционерам.

Суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 1192, пункта 5 статьи 1210 и статьей 1217 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали вывод о существовавшей на момент заключения контрактов невозможности исполнения предусмотренных ими обязательств, поставленных в зависимость от выдачи гарантийного обязательства Сберегательного банка России, которое должно было быть выдано на заведомо невыполнимых условиях.

Суды также указали на недобросовестное поведение компании, которая воспользовалась ситуацией, сложившейся в органах управления завода, осуществлявших действия, направленные в ущерб как интересам завода, так и его акционеров.

По мнению заявителя, вывод судов о невозможности предоставления российским банком гарантийного обязательства в соответствии с правом Швеции противоречит нормам российского права, в частности, статьям 1186, 1217 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениям статьи 27 Унифицированных правил ICC для платежных гарантий, предусматривающим, что в гарантии либо в контр-гарантии, если только не предусмотрено иное, регулирующим их правом будет являться право местонахождения гаранта либо инструктирующей стороны (в зависимости от случая), или, если гарант или инструктирующая сторона имеют несколько местонахождений, то право местонахождения того филиала, который выдал гарантию либо контр-гарантию.

Иные обстоятельства, свидетельствующие, по мнению суда, о заведомой невозможности исполнения заводом обязательств по контрактам, в частности, невозможность получения заводом авансового платежа при отсутствии банковской гарантии, сами по себе не препятствовали исполнению обязательств заводом, поскольку работы должны были производиться иждивением завода.

Заявитель также указывает, что вывод суда о злоупотреблении компанией своими правами при заключении оспариваемых сделок не соответствует нормам материального права Российской федерации и сделан с нарушениями положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и практики их применения.

Вывод о возможности применения указанных норм в совокупности сделан судами со ссылкой на недобросовестные действия руководства завода. Однако для квалификации указанных сделок как ничтожных необходимо было установить наличие либо сговора между руководством завода и компанией либо осведомленности компании о подобных действиях руководства завода. Указанные обстоятельства судами не установлены. Нарушение органами управления завода обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившейся в совершении сделок на предположительно невыгодных для завода условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных указанными органами управления от имени завода.

Занижение цены контрактов и убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Учитывая доводы заявителя, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А56-6656/2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 16.03.2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2010.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 23.05.2011.

 

Председательствующий судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"