||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 апреля 2011 г. N ВАС-18484/10

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбпром" (город Пионерский Калининградской области; далее - общество "Балтрыбпром") о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2010 по делу N А21-12778/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2010 по тому же делу по иску общества "Балтрыбпром" в лице конкурсного управляющего этим обществом к обществу с ограниченной ответственностью "Эмбер Лэнд Компании" (далее - общество "Эмбер Лэнд Компании"), частному обществу с ограниченной ответственностью "Рикле Интернешнл Б.В." (далее - компания "Рикле Интернешнл Б.В.") и Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - управление регистрационной службы) о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 15.04.2008, и двух договоров купли-продажи недвижимости 10.10.2008, заключенных между обществами "Балтрыбпром" и "Эмбер Лэнд Компании", о применении последствий недействительности этих сделок в виде обязания общества "Эмбер Лэнд Компании" возвратить обществу "Балтрыбпром" сохранившиеся объекты недвижимости и взыскания с общества "Эмбер Лэнд Компании" стоимости разрушенных зданий, об обязании управления регистрационной службы прекратить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности общества "Эмбер Лэнд Компании" на спорные объекты недвижимости и зарегистрировать право собственности общества "Балтрыбпром" на них, о признании недействительным договора об ипотеке от 28.05.2008 и дополнительного соглашения к нему от 11.09.2009, заключенных обществом "Рикле Интернешнл Б.В." и компанией "Эмбер Лэнд Компании", а также об обязании управления регистрационной службы прекратить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации обременения в виде ипотеки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 14.09.2010 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Общество "Балтрыбпром" в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд пришел к выводу о том, что заявление общества "Балтрыбпром" о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 15.04.2008 общество "Балтрыбпром" (продавец) и общество "Эмбер Лэнд Компании" (покупатель) заключили договор купли-продажи девяти зданий и сооружений, расположенных по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1 (здания отмочечного цеха площадью 6 700,7 кв. м, здания склада материально-технического снабжения площадью 322,3 кв. м, здания льдозавода площадью 963,3 кв. м, здания холодильника площадью 1 835,4 кв. м, здания цеха экструзии площадью 1 356,6 кв. м, КНС очистных сооружений площадью 42,3 кв. м здания очистных сооружений площадью 300,2 кв. м, насосной станции площадью 40,9 кв. м, нежилого строения - корпус N 27 - площадью 88,2 кв. м), а также земельного участка площадью 21 683,47 кв. м, на котором расположены указанные объекты недвижимости.

В соответствии условиями данного договора общая цена зданий и сооружений составила 30 427 753 рубля 76 копеек, а цена земельного участка - 1 913 328 рублей.

По акту приема-передачи от 15.04.2008 названные объекты недвижимости переданы покупателю.

Кроме того, общество "Балтрыбпром" (продавец) и общество "Эмбер Лэнд Компании" (покупатель) 10.10.2008 заключили договор купли-продажи расположенного по тому же адресу нежилого здания артезианской скважины N 8 общей площадью 4,7 кв. м и земельного участка площадью 900 кв. м.

Согласно этому договору цена здания составила 35 400 рублей, цена земельного участка - 72 000 рублей.

Здание и участок переданы покупателю по акту от 10.10.2008.

Также 10.10.2008 между обществом "Балтрыбпром" (продавцом) и обществом "Эмбер Лэнд Компании" (покупателем) заключен договор купли-продажи расположенного по упомянутому адресу нежилого здания артезианской скважины N 11 общей площадью 4,7 кв. м и еще одного земельного участка площадью 900 кв. м.

Согласованная в договоре цена здания составила 35 400 рублей, цена участка - 72 000 рублей.

Передача недвижимости покупателю оформлена актом от 10.10.2008.

Право собственности общества "Эмбер Лэнд Компании" на приобретенные им по договору от 15.04.2008 объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.05.2008, по договорам от 10.10.2008 - 10.11.2008.

По договору об ипотеке от 28.05.2008 (с учетом дополнительного соглашения от 11.09.2009 к нему) общество "Эмбер Лэнд Компании" передало в залог компании "Рикле Интернешнл Б.В." объекты недвижимости, приобретенные у общества "Балтрыбпром".

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.04.2009 по делу N А21-2037/2009 в отношении общества "Балтрыбпром" введена процедура банкротства - наблюдение, а решением того же суда от 24.08.2009 оно признано несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий обществом "Балтрыбпром" сослался на то, что заключение оспариваемых договоров купли-продажи при наличии к тому времени у продавца крупной задолженности перед кредиторами фактически было направлено на вывод основных активов - всей принадлежащей обществу "Балтрыбпром" недвижимости, которая была необходима для осуществления основной хозяйственной деятельности (переработки рыбы и морепродуктов). После отчуждения основная хозяйственная деятельность продавца прекращена. Имущество продано обществом "Балтрыбпром" по заведомо заниженной цене. Общество "Эмбер Лэнд Компании" (покупатель), учрежденное незадолго до совершения оспариваемых сделок, знало об этих фактах и о тяжелом финансовом положении продавца, при том, что генеральный директор покупателя Синельник Юрий Петрович в определенной мере влиял на управленческие структуры общества "Балтрыбпром". По мнению конкурсного управляющего, обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении общества "Эмбер Лэнд Компании" (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган общества "Балтрыбпром" (продавца) при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему и его кредиторам. Поскольку, как полагал конкурсный управляющий обществом "Балтрыбпром", при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки являются недействительными на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции счел, что обществом "Балтрыбпром" пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, а довод о продаже недвижимости по заведомо заниженной цене не доказан, поскольку представленное конкурсным управляющим заключение об оценке порочно.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с судом первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса, а не оспоримым, как ошибочно указали суды.

На требования о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

В данном случае исполнение первого из оспариваемых договоров началось не ранее 15.04.2008, иск подан в суд 05.11.2009, то есть в пределах срока исковой давности.

Оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока исковой давности не имелось.

Кроме того, при принятии решения судом первой инстанции допущены существенные нарушения норм процессуального права, что также могло привести к принятию неправильного решения.

Так, суд первой инстанции констатировал недоказанность конкурсным управляющим факта отчуждения имущества по заниженной цене, рассмотрев лишь одно из доказательств по делу - представленное конкурсным управляющим заключение об оценке.

Между тем в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

В нарушение требований названной статьи и статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вообще не исследовал те условия договора об ипотеке, на которые ссылалось общество "Балтрыбпром" в подтверждение своих доводов об отчуждении имущества по заниженной стоимости.

Суд первой инстанции установил, что вскоре после приобретения недвижимости она была передана обществом "Эмбер Лэнд Компании" в залог по договору об ипотеке от 28.05.2008 (с учетом дополнительного соглашения от 11.09.2009 к нему) компании "Рикле Интернешнл Б.В.".

Упомянутые договор об ипотеке и дополнительное соглашение к нему имеются в материалах дела.

Согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ и пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) в договоре об ипотеке должны быть указаны, в частности, предмет ипотеки и его оценка.

Пунктом 3 статьи 9 Закона об ипотеке установлено, что оценка предмета ипотеки определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации по соглашению залогодателя с залогодержателем и указывается в договоре об ипотеке в денежном выражении.

Заключая договор об ипотеке и дополнительное соглашение к нему, само общество "Эмбер Лэнд Компании", незадолго до этого выкупившее имущество у общества "Балтрыбпром" за 32 555 881 рубль 76 копеек, согласилось с зафиксированной в залоговом договоре оценкой того же имущества в размере, превышающем 300 000 000 рублей.

Какой-либо оценки этому факту суд не дал.

Кроме того, мотивы, по которым суд первой инстанции не принял во внимание представленный конкурсным управляющим отчет об оценке, изложены в виде предположений, что при принятии судебного акта не допускается.

Так, суд первой инстанции указал, что на рыночную стоимость имущества существенное влияние оказывает факт издания нормативных правовых актов Калининградской области, в соответствии с которыми возможно принятие решения о перепрофилировании зоны, где расположена недвижимость, из промышленной в туристско-рекреационную. Между тем названные судом правовые акты (Закон Калининградской области от 28.12.2006 N 115 "Об утверждении Программы социально-экономического развития Калининградской области на 2007 - 2016 годы" и постановление Правительства Калининградской области от 28.04.2007 N 242 "О Концепции развития транспортного комплекса Калининградской области на период до 2020 года") носят общий характер, в них нет ссылок на конкретные объекты недвижимости, в том числе спорные. Является предположением и вывод суда первой инстанции относительно того, что соблюдение оценщиком стандартов оценки было невозможно либо затруднительно. Суд первой инстанции без должной аргументации указал, что с учетом принятых органами власти решений отсутствовал иной спрос на отчужденные участки, здания и сооружения, однако надлежащих доказательств, подтверждающих данный факт, в деле нет.

При этом судом первой инстанции необоснованно со ссылкой на неотносимость к сути спора было отклонено ходатайство конкурсного управляющего о приобщении к материалам дела ряда приказов и протоколов, которые, по мнению истца, подтверждали наличие связей между управленческими структурами общества "Балтрыбпром" и генеральным директором общества "Эмбер Лэнд Компании" Синельником Ю.П.

Вместе с тем, исходя из предмета и оснований заявленных требований этот довод подлежал исследованию в рамках рассматриваемого спора, представленные конкурсным управляющим в обоснование данного довода доказательства должны были быть приняты судом и оценены.

Ненадлежащим образом оценив одно из доказательств конкурсного управляющего (отчет об оценке), суд первой инстанции уклонился от проверки не связанных с этим доказательством доводов иска.

Суды апелляционной и кассационной инстанций допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права не устранили.

Изложенное может свидетельствовать о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм права, что в соответствии с частью 4 статьи 299, пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А21-12778/2009 Арбитражного суда Калининградской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 09.02.2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2010.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 23.05.2011.

 

Председательствующий судья

И.В.РАЗУМОВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"