||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 марта 2011 г. N ВАС-1345/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Куликовой В.Б., Медведевой А.М.

рассмотрела заявление открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт цементной промышленности" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 11.08.2009 по делу N А41-20381/08, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.12.2010 по тому же делу

по иску открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт цементной промышленности" (г. Подольск Московской области) к Круглику П.В., обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (г. Москва) о признании недействительным дополнительного соглашения.

Суд

 

установил:

 

открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт цементной промышленности "НИИЦемент" (далее - институт) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Круглику П.В. о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 14.07.2008 к договору купли-продажи нежилого здания (стендового корпуса) от 27.06.2006.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2009 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Указанное решение было обжаловано в суд апелляционной инстанции, который определением от 15.10.2009 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - общество).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2010 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении искового требования отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 14.05.2010 постановление от 28.01.2010 отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции институт отказался от исковых требований к Круглику П.В. Отказ от иска к этому ответчику принят судом.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 06.12.2010 оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов институт просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и неполное исследование обстоятельств спора.

Изучив принятые по делу судебные акты и доводы заявителя, коллегия судей не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, 27.06.2006 между институтом (продавцом) и обществом (покупателем) заключен договор купли-продажи нежилого пятиэтажного стендового корпуса общей площадью 2699,9 кв. метра, расположенного по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Плещеевская, д. 15. По условиям названного договора общество взяло на себя обязательство произвести оплату имущества в течение 30 дней с момента сдачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности на здание.

Дополнительным соглашением к названному договору от 14.07.2008 срок внесения платежей за приобретаемое имущество изменен. Названное соглашение от имени института подписано Кругликом П.В., который указан в нем в качестве генерального директора продавца.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение к договору купли-продажи подписано от имени истца неуполномоченным лицом, в то время как его генеральным директором на тот момент являлся Бурлаченко В.Г., институт обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Круглик П.В., заключивший от имени продавца спорное дополнительное соглашение, избран генеральным директором института решением общего собрания акционеров от 15.12.2006. На дату подписания дополнительного соглашения решение общего собрания акционеров об избрании его генеральным директором оспорено не было, а наличие у этого лица полномочий действовать от имени института подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2008 по делу N А41-К1-7324/07 о признании недействительным внеочередного собрания акционеров от 15.12.2006, на которое ссылается институт в своем заявлении, вступило в силу после совершения оспариваемой сделки. Обстоятельств, указывающих на то, что общество при приобретении недвижимого имущества знало или должно было знать о фактах, связанных с недействительностью решения общего собрания акционеров, судами при рассмотрении дела установлено не было.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.07.2007 N 3259/07 признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

При рассмотрении дела судами также принято во внимание то обстоятельство, что решение внеочередного собрания акционеров от 15.12.2006 признано судом недействительным в связи с нарушением порядка созыва общего собрания. Названое нарушение не относится к нарушениям норм корпоративного законодательства, которые указаны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, суды по результатам оценки обстоятельств спора отметили, что истец в ходе рассмотрения дела не пояснил, каким образом признание недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи об изменении сроков оплаты за приобретенное имущество само по себе восстанавливает его права и законные интересы.

Иные доводы заявителя по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств спора, поэтому не могут быть приняты во внимание при решении вопроса о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А41-20381/08 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 11.08.2009, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.12.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

Е.Е.БОРИСОВА

 

Судьи

В.Б.КУЛИКОВА

А.М.МЕДВЕДЕВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"