||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 марта 2011 г. N ВАС-18439/10

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Д.И. Дедова, судей А.И. Бабкина, Т.Н. Нешатаевой рассмотрела в судебном заседании заявления Ушакова Николая Аркадьевича (629805, г. Ноябрьск, ул. Мира, 52, кв. 40) и закрытого акционерного общества "Градиент-проект" (629809, Тюменская область, ЯНАО, г. Ноябрьск, Юго-Восточный промузел, панель IX-В) (далее - общество) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-4955/2009 от 14.05.2010, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.2010 по тому же делу, принятых по иску Ушакова Николая Аркадьевича к производственному кооперативу "Градиент" (629809, Тюменская область, ЯНАО, г. Ноябрьск, Юго-Восточный промузел, панель IX-В) (далее - кооператив) и обществу о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Суд

 

установил:

 

Участник кооператива Ушаков Николай Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском кооперативу и обществу о признании ничтожными заключенных с 2004 по 2007 год договоров купли-продажи от 22.12.2004 N 24\04 (170/04), N 23\04 (173/04), N 13\04 (174/04), N 14\04 (175/04), N 15\04 (176/04), N 16\04 (177/04), N 17\04 (178/04) и N 18\04 (179/04), от 11.01.2005 N 1\05 (1/05), от 02.03.2005 N 02\05 (97/05), от 06.02.2006 N 02-П/06 (26/06), от 30.06.2007 N 178\07 (12-П/07) и N 179\07 (13-п/07) принадлежащего кооперативу недвижимого имущества, включая гараж, два административно-бытовых комплекса, бытовые помещения монтажников, РММ, ангары, топливозаправочный пункт, сооружение пожаротушения, теплая стоянка, закрытая стоянка автомобилей, лабораторно-административные помещения, бытовые и жилые блоки, мобильные здания и жилые вагончики (далее - спорное имущество).

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа из Арбитражного суда Свердловской области в порядке подсудности было передано на рассмотрение исковое заявление кооператива к обществу о признании недействительными двух из указанных договоров (от 30.06.2007 N 178/07 (12-П/07) и N 179/07 (13-п/07) и о применении последствий недействительности этих сделок в виде двухсторонней реституции. Исковое заявление кооператива было принято к производству суда, делу присвоен номер N А81-910/2010.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.02.2010 дела N А81-4955/2009 и N А81-910/2010 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен общий номер N А81-4955/2009.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции кооператив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные исковые требования: в качестве применения последствий недействительности сделок просил обязать общество передать кооперативу полученное обществом имущество по последним двум договорам от 30.06.2007 N 179\07 (13-п/07) и от 30.006.2007 N 178\07 (12-П/07), а кооператив - возвратить 1 042 497,93 руб. по договору от 30.06.2007 N 179\07 (13-п/07) и 2 850 442,89 руб. по договору от 30.006.2007 N 178\07 (12-П/07).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.2010, исковые требования Н.А. Ушакова удовлетворены частично: договор купли-продажи от 30.06.2007 N 178\07 (12-П/07) и договор купли-продажи от 30.06.2007 N 179\07 (13-п/07) признаны недействительными в силу их ничтожности; в удовлетворении требований Н.А. Ушакова о признании недействительными иных договоров купли-продажи заключенных с 2004 по 2006 год отказано в связи с истечением срока исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиком.

Исковые требования кооператива удовлетворены частично:

1) договор купли-продажи от 30.06.2007 N 179\07 (13-п/07) признан недействительным в силу его ничтожности; в качестве последствий недействительности этой сделки общество обязано передать кооперативу по акту приема-передачи сооружения пожаротушения площадью 101,60 кв. м, лит. Б, этажность - 1, расположенные на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/003/2007-450, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-В, а с кооператива в пользу общества взыскано 1 042 497,93 руб.;

2) договор купли-продажи от 30.06.2007 N 178\07 (12-П/07) признан недействительным в силу ничтожности;

в удовлетворении остальной части исковых требований кооператива отказано.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора Ушаков Н.А. просит отменить оспариваемые судебные акты, считая, что ими нарушено единообразие в применении и толковании норм права о применении аналогии закона и о сделках с заинтересованностью.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора общество просит отменить оспариваемые судебные акты и отказать в иске полностью, считая, что ими нарушено единообразие в применении и толковании норм права о применении срока исковой давности.

Изучив материалы дела, доводы заявителей и содержание оспариваемых судебных актов, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела с 22.12.2004 по 30.06.2007 на основании договоров купли-продажи имущества, заключенных между кооперативом (продавцом) в лице председателя кооператива Шулакова В.И. и обществом (покупателем), единственным акционером и учредителем которого является Шулаков П.В., сын Шулакова В.И., было продано принадлежащее кооперативу спорное имущество.

Одновременно с совершением каждой из оспариваемых сделок купли-продажи общество передавало спорное имущество обратно в аренду кооперативу на основании соответствующих договоров аренды. При этом обязательства по оплате приобретаемого имущества и арендной плате прекращались путем зачета встречных однородных требований.

Полагая, что вышеперечисленные договоры являются недействительными в связи с тем, что спорное имущество не могло быть продано иначе, как по решению общего собрания членов кооператива, Ушаков Н.А. и кооператив обратились с настоящими исками.

Суд первой инстанции признал оспариваемые сделки ничтожными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), придя к выводу о том, что председатель кооператива, являясь его исполнительным органом, самостоятельно, без учета мнения членов кооператива и их согласия, действуя в своем интересе, принял решение о реализации недвижимого и иного имущества, участвующего в производственном процессе кооператива и необходимого для осуществления его уставной деятельности, нарушив их права на участие в производственной деятельности. При этом суд применил трехлетний срок исковой давности на основании статьи 181 Кодекса, что привело к признанию ничтожности только двух последних сделок, совершенных в 2007 году.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к сделкам по отчуждению имущества аналогии пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях", пункта 3 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и пункта 6 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), как совершенным с нарушением порядка заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку в отношении кооперативов действует специальный закон, а, следовательно, не могут быть применены нормы регулирующие деятельность юридических лиц иных организационно-правовых форм, в то время как в Федеральном законе от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах) такой порядок не определен.

Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с позицией суда первой инстанции и отклонили довод заявителей о недоказанности пропуска срока исковой давности применительно к пункту 1 статьи 454 Кодекса, поскольку факт передачи имущества обществу подтверждается имеющимися в деле документами.

Однако судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 107 Кодекса производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Производственный кооператив (артель) в соответствии со статьей 1 Закона о производственных кооперативах признается добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности. При этом сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции (часть 1 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Из указанных норм следует, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В соответствии с пунктом 6 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Данные положения в силу аналогии закона должны применяться к производственным кооперативам, так как их участники, также как и участники сельскохозяйственных кооперативов не могут быть поставлены в худшее положение с точки зрения защиты их интересов при совершении сделок с заинтересованностью. Следовательно, в данном случае должны применяться процедуры одобрения таких сделок участниками, незаинтересованными в сделке, они должны иметь право на оспаривание сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением лицами, выступающими от имени кооператива.

Поскольку судом первой инстанции установлено наличие конфликта интересов при совершении договоров купли продажи спорного имущества, такие сделки должны рассматриваться как оспоримые применительно к порядку оспаривания сделок, в которых имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждаются обстоятельства, свидетельствующие о том, что члены кооператива смогли узнать о совершенных сделках только после прекращения полномочий председателя правления Шулакова В.И. в 2009 году, поскольку спорное имущество не выбывало из владения и пользования кооператива в результате заключенных договоров аренды, бухгалтерская отчетность кооператива за период с 2004 по 2007 годы не позволяет сделать вывод о продаже имущества (содержит данные не об уменьшении, а об увеличении стоимости основных средств кооператива), сведения об оспариваемых сделках не раскрывались членам кооператива.

Учитывая изложенное, в силу статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А81-4955/2009 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2010, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.2010 по тому же делу.

2. Направить копии определения, заявления и прилагаемых к нему документов лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзывы на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 1 апреля 2011 г.

 

Председательствующий судья

Д.И.ДЕДОВ

 

Судья

А.И.БАБКИН

 

Судья

Т.Н.НЕШАТАЕВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"