||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 января 2011 г. N ВАС-15749/10

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Дедова Д.И. и судей Бабкина А.И., Нешатаевой Т.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" (680000, г. Хабаровск, ул. Пушкина, д. 23-а; далее - общество, истец) от 26.10.2010 о пересмотре в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу N А73-225/2009 Арбитражного суда Хабаровского края и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2010 по тому же делу, принятых по иску общества к закрытому акционерному обществу "Флора" (681000, ул. Партизанская, 12, г. Комсомольск-на-Амуре, Хабаровский край; далее - общество "Флора") о признании недействительными договоров поручительства от 13.11.2007, заключенных ответчиком с В.А. Белозеровым (681027, ул. Кирова, 79/2, кв. 9, г. Комсомольск-на-Амуре, Хабаровский край), В.Ф. Бригаденко (ул. Комсомольская, 85/2, кв. 25, г. Хабаровск), А.В. Костиным (ул. Кирова, 79, корп. 2, кв. 7, г. Комсомольск-на-Амуре), Т.И. Лужковой (ул. Кирова, 79, корп. 2, кв. 6, г. Комсомольск-на-Амуре), Т.В. Панферовой (ул. Краснофлотская, 20, кв. 52, г. Комсомольск-на-Амуре), С.В. Серебренниковым (ул. Кирова, 79, корп. 2, кв. 7, г. Комсомольск-на-Амуре), В.С. Шрейдером (ул. Кирова, 79, корп. 2, кв. 8, г. Комсомольск-на-Амуре) (далее - кредиторы).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Траст" (681000, ул. Кирова, 79/2, г. Комсомольск-на-Амуре, Хабаровский край, далее - общество "Траст"), компания "Лаксфер Кэпитал Групп Лимитед" (LAXSFER CAPITAL GROUP LIMITED) (Themistokli Dervi, 48 CENTENNIAL BUILDING, 3rd floor, Flat/Office 303 P.C. 1066, Nicosia, Cyprus; далее - компания).

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.06.2009 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров от 13.11.2007, заключенных обществом "Флора" с В.А. Белозеровым и В.Ф. Бригаденко. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 решение от 17.06.2009 отменено; дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров от 13.11.2007, заключенных обществом "Флора" с В.А. Белозеровым и В.Ф. Бригаденко. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2010 постановление апелляционной инстанции от 22.12.2010 оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора истец просит отменить оспариваемые судебные акты, считая, что ими нарушено единообразие в применении и толковании положений части 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Изучив материалы дела, доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец является акционером общества "Флора", владеет 1 745 именными обыкновенными акциями общества "Флора", что составляет 29,08% его уставного капитала.

Кредиторы и компания заключили Базовое соглашение от 13.11.2007 об условиях приобретения компанией долей в уставном капитале ООО "Траст", принадлежащих кредиторам (далее - соглашение о приобретении) и соответствующие договоров купли-продажи долей от 13.11.2007 по форме, установленной в приложении N 3 к соглашению о приобретении (далее - договоры купли-продажи).

Общество "Флора" в качестве поручителя заключило с кредиторами договоры поручительства от 13.11.2007, по условиям которых поручитель обязался перед кредиторами отвечать за исполнение компанией (должником) обязательств по оплате долей, возникших из соглашения о приобретении и договоров купли-продажи. Обществом "Флора" получены требования от кредиторов об исполнении обязательств по договорам поручительства от 13.11.2007.

Согласно пункту 3.14 устава общества "Флора" органами управления являются общее собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор общества. На момент заключения оспариваемых сделок В.И. Белозеров и В.Ф. Бригаденко занимали должности соответственно генерального директора и председателя Совета директоров, в связи с чем суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что оспариваемые договоры поручительства, заключенные данными лицами, подпадают под признаки сделок с заинтересованностью.

Материалами дела подтверждается, что остальные кредиторы занимали следующие должности в обществе "Флора":

А.В. Костин - первый заместитель Генерального директора общества "Флора",

Т.И. Лужкова - главный бухгалтер общества "Флора",

Т.В. Панферова - заместитель главного бухгалтера общества "Флора" по налоговому учету,

С.В. Серебренников - заместитель Генерального директора общества "Флора" по производству,

В.С. Шнейдер - заместитель Генерального директора общества "Флора" по коммерческим вопросам.

Считая, что все договоры поручительства от 13.11.2007 являются взаимосвязанными сделками, в которых имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 81 Закона, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в отношении договоров поручительства с А.В. Костиным, Т.И. Лужковой, Т.В. Панферовым, С.В. Серебренниковым и В.С. Шнейдером, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанные лица не занимали должности, относящиеся к органам управления, указанным в пункте 1 статьи 81 Закона.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Вместе с тем, судами кассационной и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они и (или) их аффилированные лица являются стороной в сделке.

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики и позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.09.2009 N 6172/09, совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о взаимосвязанности всех оспариваемых сделок, поскольку соглашение о приобретении подписано всеми кредиторами, его общая цель заключается в продаже всеми кредиторами принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Траст" одному лицу - компании, а договоры купли-продажи и оспариваемые договоры поручительства заключены на основании соглашения о приобретении между кредиторами и обществом "Флора" в интересах одного должника. Однако этим обстоятельствам судами не дана надлежащая оценка.

Кроме этого, кредиторы в силу своего служебного положения на момент совершения оспариваемых сделок являлись работниками управленческого персонала общества "Флора" и находились в непосредственном подчинении генерального директора общества "Флора" В.И. Белозерова, следовательно, все вместе могут быть признаны аффилированными лицами, то есть лицами, находящимися под влиянием одного лица, применительно к положениям статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Данное обстоятельство также свидетельствует о том, что ко всем оспариваемым сделкам должны применяться требования Закона об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность.

Учитывая изложенное, в силу статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А73-225/2009 Арбитражного суда Хабаровского края для пересмотра в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2010 по тому же делу.

2. Направить копии определения, заявления и прилагаемых к нему документов лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзывы на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 1 марта 2011 года.

 

Председательствующий судья

Д.И.ДЕДОВ

 

Судья

А.И.БАБКИН

 

Судья

Т.Н.НЕШАТАЕВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"