||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 декабря 2010 г. N ВАС-13815/10

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Новоселовой Л.А., рассмотрев в судебном заседании заявления обществ с ограниченной ответственностью "Гранд Лэнд" и "Стройинж Групп" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.08.2010 по делу N А40-148914/09-88-715 Арбитражного суда города Москвы,

 

установила:

 

арбитражный управляющий открытым акционерным обществом Национальная нефтегазовая компания "Саханефтегаз" (далее - общество "Саханефтегаз") Баишева Л.М. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2009 N 14/008/09-01, заключенного между обществом "Саханефтегаз" и обществом с ограниченной ответственностью "Гранд Лэнд" (далее - общество "Гранд Лэнд"), и истребовании 57 223 951 акции открытого акционерного общества "Якутгазпром" (далее - общество "Якутгазпром") из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Стройинж Групп" (далее - общество "Стройинж Групп").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 решение суда первой инстанции в части истребования из незаконного владения общества "Стройинж Групп" 57 223 951 акции общества "Якутгазпром" отменено, в удовлетворении иска в этой части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.08.2010 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общества "Гранд Лэнд" и "Стройинж Групп" просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу, что имеются основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Рассматривая спор, суд первой инстанции установил, что определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.11.2008 по делу N А58-3410/08 введена процедура наблюдения в отношении общества "Саханефтегаз".

Между обществом "Саханефтегаз" (продавцом) в лице его единоличного исполнительного органа и обществом "Гранд Лэнд" (покупателем) 26.03.2009 заключен договор N 14/008/09-01 купли-продажи (далее - договор от 26.03.2009) 57 223 951 акции общества "Якутгазпром" стоимостью 45 779 160 рублей 80 копеек. Указанные акции на основании передаточного распоряжения списаны регистратором - открытым акционерным обществом "Якутский Депозитарный Центр" со счета продавца и зачислены на счет депо покупателя в депозитарии открытого акционерного общества "ГУТА-Банк", о чем в реестр владельцев ценных бумаг общества "Якутгазпром" внесены соответствующие изменения.

Впоследствии упомянутые ценные бумаги по договору купли-продажи от 26.05.2009 (далее - договор от 26.05.2009) были переданы обществом "Гранд Лэнд" в собственность обществу "СтройинжГрупп".

Арбитражный управляющий обществом "Саханефтегаз", считая договор от 26.03.2009 недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению истца, оспариваемая сделка совершена в нарушение статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) без согласия временного управляющего. В обоснование недействительности договора от 26.03.2009 истец также сослался на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2005 по делу N А58-2404/2005 о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым на спорные акции наложен арест. В период ареста, ограничивающего права собственника по распоряжению имуществом, общество "Саханефтегаз", как считает истец, не вправе было отчуждать ценные бумаги в пользу третьих лиц.

Суд первой инстанции, исследовав указанные обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, счел доводы истца убедительными, в связи с чем признал договор от 26.03.2009 недействительным и истребовал ценные бумаги общества "Якутгазпром" из незаконного владения общества "Стройинж Групп".

Суд кассационной инстанции оставил решение суда в силе, поскольку, по его мнению, общество "Стройинж Групп" не обладает признаками добросовестного приобретателя имущества, оно должно было располагать информацией о введении в отношении общества "Саханефтегаз" процедуры банкротства с вытекающими из этого последствиями и нахождении ценных бумаг на момент совершения оспариваемой сделки под арестом.

Между тем суд кассационной инстанции не учел следующего.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 Кодекса в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из материалов дела, акции общества "Якутгазпром" перешли в собственность общества "Гранд Лэнд" на основании возмездной сделки - договора от 26.03.2009, заключенного от имени общества "Саханефтегаз" его законно избранным единоличным исполнительным органом, то есть в результате действий самого собственника. Последующее признание этой сделки недействительной по основанию ее несоответствия статье 64 Закона о банкротстве само по себе не свидетельствует о выбытии переданных по сделке ценных бумаг из владения общества "Саханефтегаз" помимо его воли.

Общество "Стройинжг Групп", приобретая ценные бумаги у общества "Гранд Лэнд", не знало и не могло знать, что предыдущая сделка по отчуждению акций будет признана судом недействительной. Введение в отношении общества "Саханефтегаз" процедуры банкротства еще не дает оснований усомниться в законности совершенных этим лицом сделок, поскольку разумность и добросовестность поведения участников гражданского оборота предполагаются. Обстоятельств, которые должны были вызвать у общества "Стройинж Групп" сомнения в праве продавца на отчуждение акций в результате введения в отношении предыдущего собственника процедуры банкротства, истцом не приведены и судами не установлены.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Лицом, которое официально имеет право осуществлять фиксацию операций с ценными бумагами, является регистратор (реестродержатель), ведущий реестр владельцев именных ценных бумаг, или депозитарий.

В силу статьи 149 Кодекса лицо, ведущее учет прав на бездокументарные ценные бумаги, обязано надлежащим образом фиксировать все совершаемые с ними сделки (операции), в т.ч. исполнять письменные поручения государственных органов, которые должны сопровождаться соответствующими документами: решение суда, исполнительный лист, постановление о наложении ареста и т.п.

Общество "Стройинж Групп" в обоснование своей добросовестности при заключении договора от 26.05.2009 сослалось на то, что им были предприняты разумные меры по установлению законности владения обществом "Гранд Лэнд" ценными бумаги. В частности, им были затребованы выписки по счету депо общества "Гранд Лэнд" в депозитарии открытого акционерного общества "ГУТА-Банк", в которых отсутствовала информация о наличии каких-либо обременений имущества со стороны третьих лиц, в т.ч. сведения о наложении ареста на ценные бумаги в порядке исполнения судебного акта о принятии обеспечительных мер.

Выписки по счету депо общества "Саханефтегаз", открытому в акционерном обществе "Якутский Депозитарный Центр", также, по утверждению ответчиков, не содержали записи о нахождении ценных бумаг под арестом на момент их отчуждения обществу "Гранд Лэнд" по договору от 26.03.2009, что не опровергнуто истцом.

Отсутствие в системе учета прав на ценные бумаги сведений об аресте акций в момент их приобретения, дает основание, как считают заявители, признать общество "Стройинж Групп" добросовестным приобретателем ценных бумаг, выбывших из владения предыдущих собственников по их воле и приобретенных у них на возмездной основе.

С учетом изложенного постановление суда кассационной инстанции может нарушать единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

определила:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А40-148914/09-88-715 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.08.2010.

Направить копии определения заявителям и лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 14.01.2011.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"