||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 ноября 2010 г. N ВАС-14632/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление граждан Климанова А.Ю. и Климановой Л.А. (г. Санкт-Петербург) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2009 по делу N А56-11217/2009 в части отказа в признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Завод Магнетон" от 14.10.2008 по пятому и шестому вопросам повестки дня, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2010 по тому же делу по иску граждан Климанова А.Ю. и Климановой Л.А. (г. Санкт-Петербург) к открытому акционерному обществу "Завод Магнетон" (далее - общество "Завод Магнетон", общество) (г. Санкт- Петербург) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Завод Магнетон" от 14.10.2008 по первому, третьему, пятому и шестому вопросам повестки дня.

Суд

 

установил:

 

иск мотивирован тем, что решения по указанным вопросам приняты с нарушением статей 49, 69, 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) и статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Право на предъявление иска обосновано тем, что истцы, владеющие в совокупности 44,8 процента голосующих акций общества, голосовали против принятия оспариваемых решений, которые влекут причинение убытков обществу и, следовательно, нарушают права и законные интересы истцов как его акционеров.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 02.07.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора истцы просят их отменить в части отказа в признании недействительными решений собрания по пятому и шестому вопросам повестки дня. По мнению заявителей, вывод судов о правомерности установления общим собранием акционеров цены имущества, отчуждаемого по договору, являющегося одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами статьи 77, пункта 2 статьи 78, пунктов 6, 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах; отчет об оценке рыночной стоимости комплекса объектов недвижимости от 15.08.2008 N Н-508, который учитывался судами при рассмотрении спора, является недопустимым доказательством, в связи с чем отказ судов в удовлетворении ходатайств истцов о проведении экспертизы рыночной стоимости отчуждаемых объектов недвижимости неправомерен; вопрос о нарушении оспариваемыми решениями собрания прав и законных интересов истцов судами не исследован.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, внеочередным общим собранием акционеров общества "Завод Магнетон" (далее - внеочередное собрание акционеров), состоявшимся 14.10.2008, по пятому и шестому вопросам повестки дня приняты решения об установлении цены недвижимого имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Объединенная девелоперская компания", в сумме 528 800 000 рублей и об одобрении крупной сделки по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Объединенная девелоперская компания" недвижимого имущества на указанную сумму.

Суды установили, что сделка, решение об одобрении которой принято внеочередным общим собранием акционеров, является для общества "Завод Магнетон" крупной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность четырех из семи членов совета директоров общества.

Согласно пункту 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 83 Закона об акционерных обществах в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься в порядке, предусмотренном пунктом 4 указанной статьи, то есть общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Такой же порядок установлен абзацем третьим пункта 1 статьи 77 Закона для определения цены имущества в случае, если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров.

Пунктом 13.9 устава общества "Завод Магнетон" предусмотрено, что заседание совета директоров правомочно при участии в нем не менее четырех членов совета директоров.

Поскольку незаинтересованными в совершении сделки по отчуждению недвижимого имущества являлись трое членов совета директоров общества, вопросы об определении цены имущества и одобрении сделки с заинтересованностью правомерно переданы на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров.

Доводы заявителей относительно несогласия с принятием судами в качестве доказательства отчета об оценке рыночной стоимости комплекса объектов недвижимости от 15.08.2008 N Н-508 и отказом судов в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы рыночной стоимости отчуждаемых объектов недвижимости, касаются доказательственной стороны дела и направлены на изменение оценки, данной судами нижестоящих инстанций, что в соответствии с положениями главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Учитывая, что в силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах необходимым условием признания недействительным решения общего собрания акционеров является принятие его с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, а судами при рассмотрении настоящего спора таких нарушений не установлено, вопрос о нарушении оспариваемым решением внеочередного общего собрания акционеров прав и законных интересов истцов выяснению не подлежал.

С учетом изложенного коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А56-11217/2009 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 05.10.2009 в части, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"