ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 октября 2010 г. N ВАС-14179/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008", граждан Затулы А.В. и Затулы В.А. (г. Сочи) от 18.09.2010 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2009 по делу N А32-18471/2009-11/350, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.08.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008", граждан Затулы А.В. и Затулы В.А. (г. Сочи) к закрытому акционерному обществу "Сочиторгтехника" (далее - общество "Сочиторгтехника", общество) (г. Сочи) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Сочиторгтехника" от 27.06.2009 по четвертому, пятому, шестому, седьмому, девятому и одиннадцатому вопросам повестки дня (с учетом уточнения исковых требований).

Суд

 

установил:

 

иск мотивирован тем, что совет директоров общества "Сочиторгтехника" был не вправе включать упомянутые вопросы в повестку дня собрания, поскольку его полномочия были прекращены. Право на предъявление иска обосновано тем, что истцы владеют в совокупности 14, 21 процента голосующих акций общества и не принимали участия в собрании 27.06.2009.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 16.08.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора истцы просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами пункта 1 статьи 47 и пункта 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон), а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Суды установили, что истцы были уведомлены о проведении собрания в порядке, установленном статьей 52 Закона и уставом общества; в силу пункта 1 статьи 66 Закона совет директоров общества "Сочиторгтехника" обладал полномочиями по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров; оспариваемые решения приняты собранием в пределах его компетенции, по вопросам, включенным в повестку дня собрания, при наличии кворума.

Включение советом директоров в повестку дня собрания вопросов, не указанных в пункте 2 статьи 54 Закона об акционерных обществах, не может в данном случае рассматриваться как существенное нарушение Закона, поскольку эти вопросы были внесены в повестку дня акционером общества "Сочиторгтехника", владеющим 82,51 процента голосующих акций общества, то есть имеющим право не только внести предложения в повестку дня собрания (статья 53 Закона), но также созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров (статья 55 Закона).

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, суды установили, что голосование истцов на могло повлиять на результаты голосования, а также пришли к выводу о недоказанности нарушения оспариваемыми решениями собрания прав и законных интересов истцов как акционеров общества.

При указанных обстоятельствах у судов имелись основания для оставления в силе оспариваемых решений общего собрания акционеров.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А32-18471/2009-11/350 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 16.12.2009, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.08.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ