||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 октября 2010 г. N 5032/10

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Бабкина А.И., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 по делу N А56-26691/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.12.2009 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - Мухин А.А., Четверикова О.С., Шаронин В.Ю.;

от закрытого акционерного общества "Комби Стар" - Козьяков А.С.

Заслушав и обсудив доклад судьи Бабкина А.И., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

На основании документов, представленных обществом с ограниченной ответственностью "Комби Стар", Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция) 27.02.2007 вынесены решение N 21755-07 о государственной регистрации закрытого акционерного общества "Комби Стар", созданного путем реорганизации в форме преобразования, и решение N 21755-07а

о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Комби Стар" ввиду его реорганизации в форме преобразования (далее - решение инспекции), о чем в тот же день внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) за государственными регистрационными номерами 1077847057133 и 2077847285888.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2008 по делу N А56-12369/2008 указанные решения инспекции признаны недействительными. На инспекцию возложена обязанность внести в государственный реестр сведения о признании недействительными записей от 27.02.2007 (номера 1077847057133 и 2077847285888).

В ходе исполнения данного судебного решения инспекцией 06.03.2009 были внесены в государственный реестр следующие записи:

в отношении ЗАО "Комби Стар" внесена запись о прекращении его деятельности (номер записи 6097847264025);

в отношении ООО "Комби Стар" внесена запись "действующее" (номер записи 6097847264070).

ЗАО "Комби Стар", полагая, что данные действия инспекции являются неправомерными и нарушают его права на беспрепятственное осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий инспекции по внесению в государственный реестр записей от 06.03.2009 о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар" и присвоении ООО "Комби Стар" статуса действующей организации, а также об обязании инспекции исключить из реестра соответствующие записи.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 требования ЗАО "Комби Стар" удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 30.12.2009 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора инспекция просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в применении арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также публичных интересов, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Как полагает инспекция, она действовала правомерно, исполняя вступившее в законную силу решение суда.

В отзыве на заявление ЗАО "Комби Стар" просит упомянутые судебные акты оставить без изменения как соответствующие законодательству и обстоятельствам дела.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Удовлетворяя заявленные ЗАО "Комби Стар" требования, суд первой инстанции исходил из того, что инспекция вышла за пределы своей компетенции в порядке исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2008 по делу N А56-12369/2008, которым на инспекцию возложена обязанность внести в государственный реестр сведения о признании недействительными записей о государственной регистрации создания ЗАО "Комби Стар" путем реорганизации и о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Комби Стар"; при этом обязанность внесения сведений о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар" и об ООО "Комби Стар" как о действующем юридическом лице данным решением суда на инспекцию не возлагалась.

Суд апелляционной инстанции помимо указанного довода сослался на часть 1 статьи 65 и часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающих бремя доказывания на государственный орган, принявший оспариваемый ненормативный правовой акт, и пришел к выводу о том, что инспекция не доказала правомерности оспариваемых действий.

Суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 49, пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса, пришел к выводу, что сам по себе факт признания судом по делу N А56-12369/2008 недействительными записей в государственном реестре о реорганизации в форме преобразования ООО "Комби Стар" и о возникновении нового юридического лица (ЗАО "Комби Стар") не влечет прекращения деятельности последнего и восстановления в качестве действующего того юридического лица, которое было незаконно реорганизовано. Природа этих юридических фактов различна, так как правоспособность юридического лица прекращается исключительно с завершением процедуры его ликвидации и внесением соответствующей записи об этом в государственный реестр.

Однако судами трех инстанций ошибочно истолкованы и применены нормы права и не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 51 Гражданского кодекса юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц; данные государственной регистрации включаются в государственный реестр, открытый для всеобщего ознакомления. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в государственный реестр (пункт 2 статьи 51).

Исходя из статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) состоит из Гражданского кодекса, Закона о государственной регистрации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Применительно к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации регулирует отношения, возникающие в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственного реестра.

Системное толкование норм законодательства о государственной регистрации дает основания для вывода о том, что регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения - соответствовать документам, которые являются основанием для внесения таких записей в государственный реестр.

Как следует из Закона о государственной регистрации, постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц", а также из утвержденных этим постановлением Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, государственный реестр содержит, в числе прочего, записи об изменении сведений, содержащихся в нем в соответствии с Законом о государственной регистрации.

Согласно статьям 51 и 57 Гражданского кодекса под государственной регистрацией юридического лица понимается внесение соответствующей записи в государственный реестр. Следовательно, признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, причем правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.

Иное порождало бы неопределенность в правовом статусе юридического лица после признания в судебном порядке его преобразования незаконным.

В настоящем деле судами не учтено, что в силу особенностей такого вида реорганизации как преобразование, признание его судом недействительным не означает необходимости ликвидации правопреемника для восстановления в правах правопредшественника, поскольку в данном случае меняется лишь организационно-правовая форма юридического лица, а количество юридических лиц остается неизменным.

Возложение судами, рассматривавшими настоящее дело, на инспекцию обязанности по исключению из государственного реестра записи о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар", а также записи об ООО "Комби Стар" как действующей организации является неправомерным и противоречащим ранее принятому решению суда по другому делу.

Довод судов о том, что инспекция, внося в государственный реестр оспариваемые записи, вышла за пределы исполнения судебного акта, вынесенного по делу N А56-12369/2008, ошибочен.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из государственного реестра.

Из названной нормы следует, что юридическое лицо, созданное по законодательству Российской Федерации, реорганизация которого в форме преобразования признана судом незаконной, не может считаться недействующим.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-12369/2008, признав недействительными решения инспекции о государственной регистрации создания ЗАО "Комби Стар" и о прекращении деятельности ООО "Комби Стар", в качестве способа восстановления нарушенного права обязал инспекцию внести в государственный реестр соответствующие этому судебному решению сведения.

То обстоятельство, что инспекция, исполняя данное решение суда, дополнительно внесла в государственный реестр оспариваемые в настоящем деле сведения, не свидетельствует о нарушении ею прав и законных интересов ЗАО "Комби Стар", так как эти действия соответствуют выводам суда по указанному делу.

Таким образом, удовлетворение судами по настоящему делу требований ЗАО "Комби Стар" приводит к дезавуированию вступившего в законную силу решения суда по делу N А56-12369/2008, поскольку исключение записей о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар" и об ООО "Комби Стар" как действующем юридическом лице будет означать, что незаконно зарегистрированное ЗАО "Комби Стар" продолжает свою деятельность, а ООО "Комби Стар" не восстановлено, и влечет юридические последствия как для преобразованного лица, так и для его участников.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Обращение ЗАО "Комби Стар" с заявлением по настоящему делу фактически направлено на легализацию неисполнения им ранее принятого судом решения.

При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации служит основанием для их отмены.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 по делу N А56-26691/2009, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.12.2009 по тому же делу отменить.

В удовлетворении требований закрытого акционерного общества "Комби Стар" отказать.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"