||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 октября 2010 г. N ВАС-12994/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Марамышкиной И.М. и судей Прониной М.В., Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" (г. Москва) от 23.08.2010 б/н о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2009 по делу N А12-17264/2009, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2010 по тому же делу

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" (Москва) к открытому акционерному обществу "Спецметалресурс" (г. Волгоград) о взыскании задолженности по договору новации от 21.01.2009 N М-0005 к дилерскому соглашению от 30.01.2008 N М-0048/1 в сумме 63 454 909 рублей 36 копеек, составляющих сумму займа, неоплаченных процентов за пользование займом за период с 21.01.2009 по 30.06.2009, сумму повышенных процентов за пользование займом и пеней за нарушение сроков уплаты процентов за пользование займом по состоянию на 25.09.2009 (с учетом уточнения заявленных требований)

и по встречному иску ОАО "Спецметалресурс" к ООО "Агромашхолдинг" о признании договора новации от 21.01.2009 недействительным.

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2010, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов ООО "Агромашхолдинг" просит их отменить, ссылаясь на неправильные применение судами норм материального права и оценку представленных сторонами доказательств при рассмотрении встречного иска.

Изучив материалы надзорного производства, проверив обоснованность доводов заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного суда Российской Федерации пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из содержания оспариваемых судебных актов, между ООО "Агромашхолдинг" (кредитором) и ОАО "Спецметелресурс" (должником) заключено соглашение о новации от 21.01.2009 N М-0005, по которому обязательства по оплате товара должника перед кредитором, возникшего из дилерского соглашения от 30.01.2008 N М-0048/1 в размере 55 000 000 рублей, заменены заемным обязательством. Должник взял на себя обязательство возвратить кредитору денежные средства в размере 55 000 000 рублей в порядке и срок, установленные пунктом 1.2 договора новации от 21.01.2009 и уплатить проценты.

По условиям данного соглашения в случае невозвращения суммы займа в срок до 30.06.2009 процентная ставка устанавливается в размере 40% до дня ее фактического возврата кредитору. При нарушении сроков уплаты начисленных процентов уплачивается пеня в размере 0,1% от суммы подлежащих уплате процентов за каждый день просрочки.

Во исполнение данного соглашения о новации должник перечислил кредитору 2 023 420 рублей 08 копеек.

Неисполнение должником в полном объеме взятых на себя обязательств послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим иском.

ОАО "Спецметалресурс", считая, что соглашение о новации от 21.01.2009 заключено с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратился со встречным иском о признании указанного договора недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды, оценив представленные сторонами документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности ООО "Агромашхолдинг" того факта, что оспариваемое соглашение о новации было заключено для производственных целей, дальнейшего осуществления финансово-хозяйственной деятельности. Поскольку сделка предполагает отчуждение имущества, составляющего более 25% от балансовой стоимости активов общества, соответствующего одобрения заключения данной сделки общим собранием акционеров не получено, требование о признании ее недействительной подлежало удовлетворению.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда надзорной инстанции не входит.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А12-17264/2009 Арбитражного суда Волгоградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 18.11.2009, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2010 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

М.В.ПРОНИНА

 

Судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"