||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 июня 2010 г. N ВАС-2333/09

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Г.Г. Поповой, судей А.А. Маковской, Е.М. Моисеевой рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Флот-4" (г. Петропавловск-Камчатский) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Камчатского края от 19.05.2009 по делу N А24-17/2007, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.11.2009 по тому же делу, принятых по иску закрытого акционерного общества "Каско-Трамп" (г. Москва, далее - общество "Каско-Трамп") и закрытого акционерного общества "Каско-Лайн" (г. Москва, далее - общество "Каско-Лайн") к обществу с ограниченной ответственностью "Флот-4" (далее - общество "Флот-4") о признании права собственности на теплоход "Тихон Семушкин" и об истребовании данного имущества из незаконного владения ответчика.

Другие лица, участвующие в деле: третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Росморторг", Федеральное государственное учреждение "Администрация морского порта Петропавловск-Камчатский".

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Камчатского края от 18.07.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.03.2009 указанное решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.05.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 решение от 19.05.2009 отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.11.2009 постановление от 06.08.2009 отменено, решение от 19.05.2009 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных актов в порядке надзора общество "Флот-4" указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.

Рассмотрев заявление общества "Флот-4", изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Каско-Трамп" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2000 с уставным капиталом в размере 43 945 254 руб., составленным из 43 945 254 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль. Учредителями общества выступили общество "Каско-Лайн" и открытое акционерное общество "Камчатское морское пароходство".

Внеочередным общим собранием акционеров общества "Каско-Трамп" 19.10.2001 принято решение об учреждении пяти компаний, в том числе общества с ограниченной ответственностью "Лидер-1" (далее - общество "Лидер-1") и одобрении пяти крупных сделок, в том числе по внесению теплохода "Тихон Семушкин" в качестве взноса в уставный капитал общества "Лидер-1".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2006 по делу N А40-52883/05-133-446 по иску общества "Каско-Лайн" к обществу "Каско-Трамп" указанное решение общего собрания акционеров от 19.10.2001 признано недействительным в связи с тем, что акционер "Каско-Лайн", владеющий 30% голосующих акций общества, участия в общем собрании акционеров не принимал.

Кроме того, 24.10.2001 общество "Каско-Трамп" в лице генерального директора Жукова К.А. приняло решение об учреждении общества "Лидер-1" и внесении в уставный капитал в качестве взноса теплохода "Тихон Семушкин" стоимостью 5 956 414 руб. 87 коп., который 25.10.2001 по акту передан обществом "Каско-Трамп" в лице генерального директора Жукова К.А. в счет оплаты доли в уставном капитале общества "Лидер-1".

В Государственный судовой реестр Российской Федерации 17.12.2001 за номером 167 внесена соответствующая запись.

Общим собранием учредителей общества "Флот-4" 15.06.2003 принято решение об утверждении денежной оценки вклада общества "Лидер-1" в уставный капитал общества "Флот-4" в виде теплохода "Тихон Семушкин".

Указанное решение общего собрания учредителей общества "Флот-4", учредительный договор данного общества от 15.06.2003, акт приема-передачи судна от 21.06.2003 послужили основаниями для государственной регистрации права собственности последнего на это судно (свидетельство о праве собственности на судно от 14.07.2003 N 26-167-103, выданное морской администрацией порта Петропавловск-Камчатский).

Истцы, считая, что в результате незаконного отчуждения судна оно выбыло из владения общества "Каско-Трамп" помимо его воли, обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что отчуждение спорного имущества генеральным директором общества "Каско-Трамп" К.А. Жуковым путем единоличного принятия решения и передачи его в уставный капитал общества "Лидер-1" произведено в нарушение статей 65 и 79 Закона об акционерных обществах (в редакции ФЗ от 24.05.1999 N 101-ФЗ) без одобрения совета директоров, в результате чего пришел к выводу о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли, поэтому истребовал имущество у общества "Флот-4", незаконно владеющего судном на основании возмездной сделки. При этом суд отклонил заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, сославшись на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.08.2008 по делу N А40-66763/06-138-483, которым установлено, что о принятых генеральным директором решениях об отчуждении имущества от 24.10.2001 истцам стало известно 17.06.2006 в рамках рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела N А40-52883/05-133-446.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд мотивировал это тем, что сделка по отчуждению судна не являлась для общества "Каско-Трамп" крупной, в связи с чем не требовала соблюдения при ее совершении порядка, установленного статьей 79 Закона об акционерных обществах, и не может быть признана ничтожной. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной (ничтожной) и последующей сделки по внесению обществом "Лидер-1" судна в качестве взноса в уставный капитал общества "Флот-4" и признал последнего приобретателя законным владельцем.

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о пропуске обществом "Каско-Трамп" срока исковой давности по требованию о признании права собственности, исчислив начало течения срока со дня совершения сделки (25.10.2001).

Суд апелляционной инстанции также отказал в удовлетворении иска обществу "Каско-Лайн", указав на отсутствие у него нарушенных прав и законных интересов.

Суд кассационной инстанции, отменяя постановление апелляционного суда и оставляя в силе решение суда первой инстанции, исходил из пункта 18.1 устава общества "Каско-Трамп", согласно которого к компетенции совета директоров отнесено заключение крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет от 2 до 50% балансовой стоимости активов общества.

Указав, что стоимость теплохода "Тихон Семушкин" составляет 13,46% от балансовой стоимости активов общества и, сославшись на подпункты 16 и 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 24.05.1999 N 101-ФЗ, действовавшей на момент совершения сделки), суд кассационной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о ничтожности первоначальной сделки по отчуждению имущества, совершенной с нарушением порядка ее одобрения.

Кассационный суд, указав на ничтожность последующей сделки по передаче имущества в уставный капитал общества "Флот-4" и выбытие имущества помимо воли общества "Каско-Трамп" счел обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении иска в том числе и в пользу общества "Каско-Лайн".

Между тем, суды первой и кассационной инстанций не учли следующее.

В силу статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В связи с изложенным суды первой и кассационной инстанций неправомерно удовлетворили иск общества "Каско-Лайн", являющегося акционером общества "Каско-Трамп" и предъявившего требования в защиту чужого права собственности, не имея собственных правопритязаний в отношении спорного имущества.

Судебная коллегия считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности первоначальной и последующей сделок по передаче имущества в качестве вклада в уставные капиталы общества "Лидер-1" и общества "Флот-4" в связи со следующим.

В силу подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, в редакции Федерального закона от 24.05.1999 N 101-ФЗ, действовавшей в момент совершения сделки, к исключительной компетенции совета директоров общества относятся в том числе вопросы о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X данного Федерального закона.

В соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах, в той же редакции, крупными сделками являются: сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Суды установили и лица, участвующие в деле, не оспаривают, что сделка по передаче судна в счет оплаты вклада в уставный капитал общества "Лидер-1" составила 13,6% балансовой стоимости активов общества, поэтому вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделка не являлась крупной и не требовала соблюдения при ее совершении порядка ее одобрения, установленного статьей 79 Закона об акционерных обществах, является обоснованным, соответствует нормам Закона об акционерных обществах в редакции Федерального закона от 24.05.1999 N 101-ФЗ.

Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ норма статьи 78 Закона об акционерных обществах была дополнена указанием на то, что уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Федеральным законом. Между тем, указанная редакция статьи 78 Закона об акционерных обществах, вступила в силу с 01.01.2002 и к спорным отношениям применению не подлежала.

Таким образом, отнесение уставом общества к компетенции совета директоров вопросов о заключении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, свидетельствует об ограничении полномочий органа юридического лица на совершение сделки учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с изложенным сделка, совершенная обществом "Каско-Трамп" 24-25.10.2001 по передаче имущества обществу "Лидер-1" является оспоримой и в установленном законом порядке оспорена не была, поэтому признание судами первой и кассационной инстанций указанной сделки ничтожной противоречит статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 78 Закона об акционерных обществах, а вывод суда апелляционной инстанции о том, что эта сделка отвечает признакам действительности, напротив, является верным.

Таким образом, общество "Лидер-1" и общество "Флот-4" являлись законными владельцами имущества, поэтому основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали.

Признание недействительным решения общего собрания акционеров от 19.10.2001 об учреждении общества "Лидер-1" и одобрении отчуждения спорного судна решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2006 по делу N А40-52883/05-133-446 не влияет на вывод о действительности сделки, поскольку решение не было оценено как не имеющее юридической силы, а признано недействительным после совершения сделки с момента вступления судебного акта в законную силу.

Кроме того, следует отметить, что в том случае, если бы сделки были ничтожны по каким-либо иным основаниям, то и при таких обстоятельствах у суда не имелось бы оснований для истребования имущества у общества "Флот-4", поскольку оно должно быть признано добросовестным приобретателем исходя из следующего.

Согласно статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому оно было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пунктах 38 и 39 Постановлений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

Стороны не оспаривали полномочия генерального директора в момент совершения сделки, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-66762/06-134-498 отказано в удовлетворении иска общества "Каско-Лайн" к обществу "Каско-Трамп" о признании недействительным решения генерального директора общества "Каско-Трамп" от 24.10.2001 об учреждении общества "Лидер-1" и акта приема-передачи судна "Тихон Семушкин" от 25.10.2001. Таким образом, владение утрачено в результате действий собственника в лице генерального директора общества, поэтому имущество считается выбывшим из владения общества по его воле, что исключает удовлетворение иска о виндикации.

По мнению судебной коллегии, суды первой и кассационной инстанций необоснованно посчитали, что истцом не пропущен срок исковой давности по заявленным исковым требованиям, о применении которой заявил ответчик, поскольку общество "Каско-Трамп" узнало о выбытии имущества из его владения в момент совершения сделки -25.10.2001, тогда как иск заявлен им 12.10.2006. Таким образом истцом пропущен срок исковой давности по иску об истребовании имущества, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, также как и срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, также как и срока.

Из статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации также следует, что ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец.

Также из материалов дела следует, что имущество передано обществом "Флот-4" в 2007 году во владение закрытому акционерному обществу "Камчатморфлот" по договору чартера, что также исключает удовлетворение иска о виндикации, заявленного к невладеющему собственнику. Указанное соответствует разъяснениям, данным в пункте 32 приведенного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22.

Довод истца о взаимосвязанности первоначальной сделки с другими сделками по отчуждению обществом "Каско-Трамп" имущества обществам с ограниченной ответственностью "Партизан-1", "Партизан-2", "Партизан-3" и "Лидер-2" обоснованно отклонен судами, поскольку отсутствует решение суда о признании недействительными взаимосвязанных оспоримых сделок по иску заинтересованного лица в порядке статьи 78 Закона об акционерных обществах.

При названных обстоятельствах судебные акты нарушают единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

1. передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А24-17/07 Арбитражного суда Камчатского края для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Камчатского края от 19.05.2009, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.11.2009.

2. Направить копии определения, заявлений и прилагаемых к ним документов лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзыв в Президиум Высший Арбитражный Суд Российской Федерации на заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора в срок до 7 июля 2010 года.

 

Председательствующий судья

Г.Г.ПОПОВА

 

Судья

А.А.МАКОВСКАЯ

 

Судья

Е.М.МОИСЕЕВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"