||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 мая 2010 г. N ВАС-6556/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая компания "ВВД-Лада" (с. Августовка, Самарская обл.) от 19.04.2010 б/н о пересмотре в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.01.2010 по делу N А55-12050/2009 Арбитражного суда Самарской области

по иску закрытого акционерного общества "Богатовский мукомольный завод" (п. Заливной, Самарская обл; далее - завод) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая компания "ВВД-Лада" (с. Августовка, Самарская обл.; далее - компания "ВВД-Лада") о признании недействительным договора поручительства от 20.12.2008 N 1.

Иные лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Русский хмель".

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2009 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.01.2010, решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций компания "ВВД-Лада" просит их отменить, ссылаясь на неправильную оценку судами обстоятельств спора и допущенные нарушения в применении норм материального права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного суда Российской Федерации считает, что заявление компании "ВВД-Лада" подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между компанией "ВВД-Лада" (покупателем) и ООО "Русский хмель" (поставщиком) заключен договор поставки пшеницы от 09.07.2008 N 54/п, в соответствии с которым поставщик обязался поставить покупателю пшеницу 5 класса урожая 2008 года в количестве 3000 тонн, по цене 4 000 рублей за тонну на общую сумму 12 000 000 рублей в срок с 15.09.2008 до 31.12.2008.

Во исполнение указанного договора покупатель перечислил поставщику 12 000 000 рублей в качестве предоплаты.

В обеспечение исполнения обязательств по договору поставки от 09.07.2008 N 54/п между заводом (поручителем) и компанией "ВВД-Лада" (покупателем) заключен договор поручительства от 20.12.2008 N 1, в соответствии с условиями которого поручитель обязался отвечать солидарно перед покупателем за неисполнение поставщиком обязательств по указанному договору поставки пшеницы, в том же объеме как и поставщик, включая уплату процентов, и неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков.

Истец, ссылаясь на заключение договора поручительства с нарушением порядка установленного для совершения сделок с заинтересованностью, обратился в суд с настоящим требованием.

Пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) определен перечень лиц, которые рассматриваются в качестве заинтересованных в совершении сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", обращаясь с требованием о признании сделки недействительной, истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

При этом бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были соответствующие лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Суды апелляционной и кассационной инстанций, оценив представленные сторонами доказательства, с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом положений Закона об акционерных обществах, пришли к выводу о том, что договор поручительства от 20.12.2008 N 1 относится к категории сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, так как подписан от имени поручителя генеральным директором Добровольской Н.А. и представителем собственника по доверенности от 18.09.2006 N 5 Николаевым В.О., который одновременно являлся генеральным директором ООО "Русский хмель". Кроме того Николаев В.О. на дату совершения сделки являлся членом совета директоров завода и одновременно учредителем и руководителем ООО "Русский хмель". Одновременно участником (учредителем) завода и ООО "Русский хмель" на дату совершения сделки являлся Деркач А.И., занимавший должность председателя Совета директоров завода. Поскольку согласия 100% акционера на заключение заводом договора поручительства в установленном статьями 82, 83 Закона об акционерных обществах не получено, оспариваемая сделка признана судами недействительной.

Ссылка компании "ВВД-Лада" на то, что подписание договора поручительства Николаевым В.О. по выданной ему собственником - 100% акционером доверенности от 18.09.2006 N 5 свидетельствует о согласии акционера, судами отклонена, поскольку на момент подписания договора поручительства от 20.12.2008 N 1 указанная доверенность была отозвана и Николаев В.О. не имел право осуществлять полномочия собственника.

Оценивая доводы ответчика о том, что он не знал и не мог знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, суды сделали заключение, что компания "ВВД-Лада", действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была ознакомиться с учредительными документами контрагента, из которых следовало, что у акционерного общества имеется единственный акционер, согласие которого, требуется при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Также ответчик мог и должен был проверить полномочия лица (Николаева В.О.), подписавшего договор от имени собственника.

Переоценка установленных нижестоящими судами фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда надзорной инстанции не входит.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А55-12050/2009 Арбитражного суда Самарской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.01.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

 

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

М.В.ПРОНИНА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"