||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 апреля 2010 г. N ВАС-3170/10

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕР Менеджмент" Д.У. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 по делу N А09-2033/09 по иску открытого акционерного общества "Бакалейные фабрики Максима Антонова" к открытому акционерному обществу "Унечский комбинат хлебопродуктов" о признании недействительной сделки.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Аркада" (далее - общество "АПК "Аркада", эмитент).

Суд

 

установил:

 

открытое акционерное общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова" (далее - общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Унечский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "Унечский комбинат хлебопродуктов", поручитель) о признании недействительной безотзывной оферты от 07.05.2008.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 иск удовлетворен.

Законность и обосновать решения суда первой инстанции в судах апелляционной и кассационной инстанций не проверялись.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора судебного акта заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

По мнению общества "УНИВЕР Менеджмент" Д.У., оспариваемый судебный акт затрагивает его законные интересы как правообладателя 17 599 облигаций общества "АПК "Аркада", действующего в качестве доверительного управляющего владельцев указанных облигаций.

Рассмотрев материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебного акта в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество "Унечский комбинат хлебопродуктов" 14.05.2008 опубликовало в ленте новостей Интерфакс безотзывную оферту, в соответствии с которой обязалось отвечать перед приобретателями облигаций общества "АПК "Аркада" за исполнение эмитентом обязательств по выплате суммарной номинальной стоимости облигаций, составляющих 1 500 000 000 рублей, и совокупного купонного дохода по этим облигациям в сроки и порядке, установленные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг (далее - эмиссионные документы).

Общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова", являясь акционером общества "Унечский комбинат хлебопродуктов", обратилось с иском о признании недействительной названной безотзывной оферты, полагая, что данная сделка является для общества крупной сделкой, затрагивает права и законные интересы истца и противоречит нормам Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что общество "Унечский комбинат хлебопродуктов" не имело право выпускать и публиковать обжалуемую оферту, так как она предоставляет владельцам облигаций объем прав, не предусмотренный Решением о выпуске ценных бумаг.

Суд квалифицировал безотзывную оферту как юридический акт, который истец вправе, применив аналогию закона, оспорить по правилам параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Признавая названную оферту недействительной, суд сделал выводы о том, что она является для общества "Унечский комбинат хлебопродуктов" крупной сделкой и не была одобрена в порядке, установленном статьей 79 Закона об акционерных обществах.

Заявитель полагает, что выводы суда противоречат положениям статей 310, 361, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 27.4 Закона о рынке ценных бумаг, а также иным условиям эмиссионных документов.

Исходя из положений статьи 27.4 Закона о рынке ценных бумаг договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на такие облигации. При этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.

Общество "Унечский комбинат хлебопродуктов" в целях надлежащего исполнения эмитентом обязательств в соответствии с положениями безотзывной оферты от 07.05.2008 обязалось отвечать перед приобретателями облигаций за исполнение эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций и по выплате суммарного купонного дохода по облигациям, в порядке, установленном соответствующими эмиссионными документами.

Согласно пункту 1.4 безотзывной оферты приобретение облигаций в порядке и на условиях, определенных эмиссионными документами, означает акцепт оферты, а именно, заключение приобретателем облигаций с оферентом договора поручительства на изложенных в данной оферте условиях.

При этом договор поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого владельца облигаций прав на облигации, а условия о письменной форме договора поручительства считаются соблюденными (пункта 1.5 названной оферты).

По мнению заявителя, данные обстоятельства опровергают вывод суда о том, что условия обжалуемой оферты противоречат установленному законом способу оформления отношений по поручительству за исполнение обязательств по облигациям.

Оценивая обжалуемую безотзывную оферту на основании требований, предъявляемых Законом об акционерных обществах к порядку заключения акционерным обществом крупных сделок, суд первой инстанции расценил ее как односторонний акт и рассмотрел спор без привлечения к участию в деле лиц, права которых непосредственно затрагиваются - правообладателей по облигациям, обеспеченным поручительством ответчика.

В соответствии с нормой статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Признание договора поручительства недействительным непосредственно влечет неблагоприятные последствия для заявителя как лица, обладающего в силу норм статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации правом требования уплаты денежной суммы по облигациям, обеспеченным поручительством.

Заявитель указывает, что при таких обстоятельствах оспариваемое решение суда первой инстанции принято о правах лица, не привлеченного к участию в деле.

Рассмотрение дела о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, при отсутствии одной из сторон правоотношения, возникшего на основании оспариваемой сделки, влечет неправильное применение закона, поскольку в этом случае суд не устанавливает необходимые для оценки сделки обстоятельства, в частности, касающиеся добросовестности этой стороны.

Оценив указанные обстоятельства и доводы заявителя, судебная коллегия пришла к выводу о том, что они указывают на отсутствие единообразия в применении и толковании арбитражными судами норм права, что является основанием для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А09-2033/09 Арбитражного суда Брянской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 20.05.2009.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 10.06.2010.

 

Председательствующий судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"