ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 апреля 2010 г. N ВАС-3871/10
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление
граждан Акимова Д.В. и Ивановой Е.А. (г. Архангельск) о пересмотре в порядке
надзора решения Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.2009 по делу N
А05-10334/2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2010 по тому же делу по иску
граждан Акимова Д.В. и Ивановой Е.А. (г. Архангельск) к обществу с ограниченной
ответственностью "Глория" (далее - общество "Глория",
общество) (г. Архангельск) и индивидуальному предпринимателю Забигайло А.Б. (г. Архангельск) о признании
недействительным договора купли-продажи медицинского оборудования от
08.11.2007, заключенного между ответчиками.
Суд
установил:
в обоснование своего требования истцы
указали на то, что при заключении оспариваемого договора не соблюдены
требования к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,
установленные статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной
ответственностью, Закон). По мнению истцов, оспариваемый договор является
убыточным для общества "Глория", что повлекло ущемление прав истцов -
участников общества.
Решением Арбитражного суда Архангельской
области от 15.10.2009 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что
истцами не доказана убыточность договора для общества и, соответственно, нарушение
этой сделкой прав и законных интересов истцов как его участников.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа постановлением от 15.02.2010 решение суда первой
инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре названных
судебных актов в порядке надзора истцы просят их отменить, ссылаясь на
неправильное применение судами норм материального права, повлекшее нарушение
прав и законных интересов истцов в сфере предпринимательской деятельности.
Изучив доводы заявителей и представленные
ими документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит
передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии с
пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки,
в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного
исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа
общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его
аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа
голосов участников общества, не могут
совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Суд первой инстанции установил, что в
нарушение статьи 45 Закона оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием
участников общества.
Вместе с тем, как
разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3
постановления от 20.06.2007 N 40 (положения которого применяются также к
сделкам с заинтересованностью, порядок совершения которых урегулирован Законом
об обществах с ограниченной ответственностью), при рассмотрении дел об
оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что
условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является
наличие неблагоприятных последствий, возникающих
у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
Как установлено судом первой инстанции,
заключение договора купли-продажи от 08.11.2007, предусматривающего передачу
обществом "Глория" в собственность индивидуального предпринимателя Забигайло А.Б. зуботехнической лаборатории, преследовало
цель погашения задолженности общества по договорам займа, в том числе перед
истцами. Суд также установил, что после исполнения оспариваемого договора не
произошло ухудшения финансовых показателей деятельности общества. Убыточность
договора для общества и нарушение в результате его заключения прав истцов как
участников общества признаны судом недоказанными.
При таких обстоятельствах следует
признать, что у суда имелись основания для отказа в иске.
Доводы заявителей о том, что сделкой
нарушены права и законные интересы общества и его участников, свидетельствуют о
несогласии истцов с оценкой представленных сторонами доказательств, данной
судом первой инстанции, однако в силу положений главы 36 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации изменение данной оценки не входит
в полномочия суда надзорной инстанции.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А05-10334/2009
Арбитражного суда Архангельской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 15.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда
Северо-Западного округа от 15.02.2010 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ