ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 марта 2010 г. N ВАС-18170/09

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Нешатаевой Т.Н., судей Бабкина А.И., Сарбаша С.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазтехнология" (ул. Чорос-Гуркина, д. 29, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай, 649000; для корреспонденции: а/я 252, Губкинский почтамт, г. Губкинский, Ямало-Ненецкий автономный округ; 629830; далее - общество) от 31.12.2009 N Б/Н о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.09.2009 по делу N А81-4139/2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2009 по тому же делу по заявлению общества о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при Торгово-промышленной палате Московской области от 11.07.2009 по делу N 01139.

Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество "НОРД-Сервис" (ул. Промысловая, д. 21, а/я 1128, Восточная промзона, г. Новый Уренгой, Ямало-Ненецкий автономный округ, 629300; далее - ЗАО "НОРД-Сервис"); закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Юнайтед Норд" (ул. Дубки, д. 4 А, г. Москва, 127434).

Суд

 

установил:

 

Между обществом и ЗАО "НОРД-Сервис" был заключен договор от 18.06.2008 N 25/08-ЮЛ по капитальному ремонту скважин на месторождениях Большого Уренгоя с целью подготовки их к проведению радиального вскрытия пласта (РВП) и последующему освоению (далее - договор).

В связи с неисполнением ЗАО "НОРД-Сервис" положений договора общество не смогло принять выполненные им работы к учету и понесло убытки, что повлекло искажение налоговой отчетности и дополнительную налоговую нагрузку в 2008 году.

Согласно пункту 15.6 договора стороны предусмотрели, что неурегулированные между ними споры по вопросам исполнения указанного договора подлежат разрешению в Третейском суде при Торгово-промышленной палате Московской области (далее - третейский суд) в соответствии с его регламентом. Решение третейского суда для сторон является окончательным.

Руководствуясь данным пунктом общество обратилось в третейский суд с исковым заявлением о взыскании с ЗАО "НОРД-Сервис" причиненных убытков по договору в сумме 5 561 608 рублей 64 копейки и расходов на оплату услуг представителей в размере 300 000 рублей.

Решением третейского суда от 11.07.2009 по делу N 01139 с взыскании с ЗАО "НОРД-Сервис" в пользу общества взысканы убытки по договору в размере 5 561 608 рублей 64 копейки, 200 000 рублей расходов на оплату услуг представителя и 66 941 рублей судебных расходов по оплате третейского сбора.

Поскольку указанное решение ЗАО "НОРД-Сервис" добровольно исполнено не было, общество обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением о выдаче исполнительного листа на его принудительное исполнение.

Определением Арбитражного суда Ямало-ненецкого автономного округа от 10.09.2009 в удовлетворении заявленного обществом требования отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.11.2009 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суды пришли к выводу, что: третейское соглашение является недействительным, так как было заключено с превышением пределов полномочий Генерального управляющего ЗАО "НОРД-Сервис"; в последующем оно не было одобрено ЗАО "НОРД-Сервис" и управляющей компанией.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных актов в порядке надзора, общество просит полностью отменить постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.11.2009, а также определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.09.2009 в части признания третейского соглашения недействительным, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, и прекратить производство по делу.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. При этом полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества могут быть переданы другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), что предусмотрено в статье 103 ГК РФ.

Абзацем 5 пункта 3 статьи 69 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 ГК РФ.

Таким образом, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Полномочия управляющей компании, в таком случае, определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

Как следует из материалов дела между ЗАО "НОРД-Сервис" и закрытым акционерным обществом "Управляющая компания "Юнайтед Норд" (далее - Управляющая компания) был заключен договор от 11.12.2006 N 1Д о передаче полномочий исполнительного органа ЗАО "НОРД-Сервис" управляющей компании.

Доверенностью от 11.10.2007 N 11/10/07 Управляющей компанией Генеральным управляющим ЗАО "НОРД-Сервис" был назначен Апанович В.С.

Согласно указанной доверенности Апановичу В.С. были предоставлены, в том числе, следующие правомочия: возбуждать и вести от имени и в интересах общества дела во всех административных, судебных и арбитражных учреждениях со всеми правами, которые предоставляются истцу, ответчику и третьим лицам, совершать любые процессуальные действия, а также исполнять другие функции и законные действия, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом общества и договором от 11.12.2006 N 1Д о передаче полномочий исполнительного органа ЗАО "НОРД-Сервис" управляющей компании.

Между тем, судами первой и кассационной инстанций указанные Устав и договор исследованы не были. ЗАО "НОРД-Сервис" данные документы в суды представлены не были, как и доказательства ограничения правомочий Генерального управляющего Апановича В.С. на заключение арбитражной оговорки.

Кроме того, третейский суд при разрешении вопроса о своей компетенции учел арбитражную оговорку, а также процессуальные действия сторон: со стороны ЗАО "НОРД-Сервис" - назначение третейского судьи представителем Мартыновым С.Н., полномочия которому на совершение данного действия были предоставлены доверенностью, выданной Генеральным директором Управляющей компании.

Указанные действия как безусловно совершенные ЗАО "НОРД-Сервис" подтверждают заключенность арбитражного соглашения, а также могут расцениваться как прямое одобрение правомочий представителя данной компании на его заключение, что, на основании статей 182, 183 и 185 ГК РФ, исключает недействительность арбитражного соглашения как соглашения, совершенного неуполномоченным лицом.

При этом в ходе рассмотрения дела в третейском суде возражений относительно его компетенции на рассмотрение указанного спора ни одна из сторон не заявляла.

В связи с названными обстоятельствами судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А81-4139/2009 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа для пересмотра в порядке надзора определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.09.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2009 по тому же делу.

Направить копии определения, заявления и прилагаемых к нему документов лицам, участвующим в деле.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазтехнология" о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.09.2009 по делу N А81-4139/2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2009 по тому же делу в срок до 26 апреля 2010 года.

 

Председательствующий судья

Т.Н.НЕШАТАЕВА

 

Судья

А.И.БАБКИН

 

Судья

С.В.САРБАШ