||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 марта 2010 г. N ВАС-18067/09

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Глобал Трак Инжиниринг" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Хабаровского края от 15.04.2009 по делу N А73-14361/2008, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.09.2009 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Траст" к закрытому акционерному обществу "Флора" и закрытому акционерному обществу "Глобал Трак Инжиниринг" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного между ответчиками.

Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество "Комсомольск Форест Продактс".

Суд

 

установил:

 

между закрытым акционерным обществом "Флора" (продавцом) и закрытым акционерным обществом "Глобал Трак Инжиниринг" (покупателем) 20.10.2008 заключен договор купли-продажи N 01/08, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает 12 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Комсомольск Форест Продактс" номинальной стоимостью 3000 рублей.

21.10.2008 продавец и покупатель договорились о прекращении обязательства, вытекающего из указанного договора, предоставлением ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" отступного - простого векселя серии 02 N 0000002 номинальной стоимостью 36 750 000 рублей.

Передаточное распоряжение эмитенту не передавалось, акции на лицевой счет ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" в реестре владельцев ценных бумаг эмитента не зачислялись.

ЗАО "Траст" как акционер ЗАО "Флора" обратилось с иском, считая указанный договор купли-продажи заключенным с нарушением подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением суда первой инстанции от 15.04.2009 иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2008 N 01/08.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.09.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Как следует из содержания оспариваемого решения, суд первой инстанции согласился с доводом истца о необходимости одобрения спорной сделки советом директоров общества, поскольку решение вопроса об участии общества в других организациях отнесено уставом ЗАО "Флора" (подпункт 6 пункта 8.2.2 статьи 8 устава) к компетенции совета директоров общества.

При этом судом не принят в качестве надлежащего доказательства протокол заседания совета директоров ЗАО "Флора", отражающий положительное решение совета директоров общества о прекращении участия общества в ЗАО "Комсомольск Форест Продактс" путем продажи акций данного общества, в связи с тем, что данное заседание совета директоров состоялось 01.11.2008, то есть после заключения спорной сделки.

Кроме того, судом сделан вывод об отсутствии у данного состава совета директоров полномочий на проведение заседания 01.11.2008, поскольку внеочередным общим собранием ЗАО "Флора" от 30.10.2008 досрочно прекращены полномочия этого состава совета директоров и был избран новый состав.

Изложенные обстоятельства, установленные по настоящему делу, послужили основанием для вывода суда о признании в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорной сделки купли-продажи ценных бумаг ничтожной сделкой.

Судами апелляционной и кассационной инстанций указанные выводы суда первой инстанции поддержаны в полном объеме.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора принятых по делу судебных актов заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права.

По мнению заявителя, Закон об акционерных обществах не содержит требования о необходимости предварительного принятия советом директоров решения о прекращении участия общества в других организациях. В связи с этим является допустимым принятие указанного решения после заключения спорной сделки.

Также заявитель указывает на факт, подтверждающий принятие решения совета директоров в соответствии с действующим законодательством, поскольку оно в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебных актов в порядке надзора по следующим основаниям.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 38 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил: иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

По данному делу истец не представил доказательств, подтверждающих, что нарушения при совершении сделки, на которые ссылается истец, при том, что ценные бумаги фактически не переданы, а обязательства по их передаче прекратились, затрагивают его законные права и интересы.

В соответствии с подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров относятся вопросы принятия решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 данного закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Закон об акционерных обществах не содержит определения понятий "участие" и "прекращение участия" в других организациях, и не определяет, в отличие от положений статьи 48 Закона, о какого рода организациях идет речь.

Как следует из судебных актов, суды исходили их того, что данная норма распространяется на любые случаи приобретения или отчуждения акций третьих лиц акционерным обществом, а также из того, что отсутствие предварительного решения совета директоров о совершении таких сделок влечет их ничтожность на основании статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

При таком толковании контрагент акционерного общества по сделке, связанной с отчуждением или приобретением акций третьих лиц, несет риски последствий, связанных с наличием и действительностью соответствующего решения совета директоров, при том, что проверка соответствующих обстоятельств для контрагента общества является затруднительной, а в ряде случаев невозможной. При подобном толковании на добросовестного контрагента перекладываются отрицательные последствия нарушений предусмотренных Законом требований, определяющих внутренние взаимоотношения в акционерном обществе.

В тех случаях, когда Закон об акционерных обществах предусматривает необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания для совершения сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью) последствием нарушения установленного Законом порядка является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых. При этом возможность признания сделок недействительными связывается с недобросовестностью контрагента.

В целях установления единого толкования и применения судами нормы подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в силу статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А73-14361/2008 Арбитражного суда Хабаровского края для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 15.04.2009, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.09.2009.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 02.04.2010.

 

Председательствующий судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"