||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 марта 2010 г. N ВАС-17255/09

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Новоселовой Л.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" (далее - общество "АЦЛТ") (г. Хабаровск) от 01.12.2009 о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Хабаровского края от 20.08.2009 по делу N А73-8147/2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.11.2009 по тому же делу по иску общества "АЦЛТ" к Белозерову В.А. и закрытому акционерному обществу "Флора" (далее - общество "Флора") о признании недействительным пункта 4.2 контракта с генеральным директором общества "Флора" от 12.05.2006.

Суд

 

установил:

 

общество "АЦЛТ" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Белозерову В.А. и обществу "Флора" о признании недействительным пункта 4.2 контракта с генеральным директором общества "Флора" от 12.05.2006.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.08.2009 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду его неподведомственности арбитражным судам.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009 определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 20.11.2009 постановление суда апелляционной инстанции отменил, определение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре определения суда первой инстанции от 20.08.2009 и постановления суда кассационной инстанции от 20.11.2009 в порядке надзора общество "АЦЛТ" просит их отменить, ссылаясь на неправильное толкование судами норм права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора подлежит удовлетворению.

Между обществом "Флора" в лице председателя совета директоров Бригаденко Н.Ф. и Белозеровым В.А. 12.05.2006 заключен контракт, в соответствии с которым Белозеров В.А. принят на должность единоличного исполнительного органа общества "Флора".

На момент заключения контракта Белозеров В.А. являлся акционером общества "Флора" и членом совета директоров этого общества.

Пунктом 4.2 контракта установлено: учитывая заслуги генерального директора перед обществом, в случае расторжения настоящего трудового контракта по инициативе общества, в случае отстранения генерального директора от должности единоличного исполнительного органа общества, а также в случае расторжения настоящего контракта до истечения срока его действия по решению уполномоченного органа общества "Флора" общество обязуется выплатить генеральному директору компенсацию в размере 60 000 000 (шестидесяти миллионов) рублей.

Согласно пункту 4.3 контракта эта компенсация выплачивается генеральному директору общества помимо компенсаций, предусмотренных трудовым законодательством.

Акционер общества "Флора" - общество "АЦЛТ", считая пункт 4.2 контракта противоречащим действующему корпоративному законодательству, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению общества "АЦЛТ", заключенный между обществом "Флора" и Белозеровым В.А. контракт устанавливает права и обязанности сторон, предусмотренные гражданским и трудовым законодательством. Соответственно, к оспариваемому пункту контракта подлежат применению нормы действующего законодательства о сделках с заинтересованностью.

Общество "АЦЛТ" также считает, что исполнение пункта 4.2 контракта может повлечь за собой возникновение убытков и иных неблагоприятных последствий, в т.ч. по тому основанию, что в случае недостаточности денежных средств у общества "Флора" для выплаты упомянутой компенсации в силу пункта 4.6 контракта генеральному директору может быть передано иное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI этого закона.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно абзацу 3 пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего закона.

В рассматриваемом случае спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно легитимности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров.

Для восстановления своих прав, в т.ч. на получение части прибыли (дивидендов), участие в управлении делами акционерного общества, общество "АЦЛТ" избрало способ защиты, предусмотренный Законом об акционерных обществах.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 19.07.2009) арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда эти споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью данных хозяйственных товариществ и обществ.

Соответственно, данный спор подведомственен арбитражному суду.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты могут нарушать единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А73-8147/2009 Арбитражного суда Хабаровского края для пересмотра в порядке надзора определения суда первой инстанции от 20.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.11.2009.

Направить копии определения заявителям и лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 01.04.2010.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"