||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 февраля 2010 г. N ВАС-1945/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Марамышкиной И.М., судей Прониной М.В., Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление Приморской торгово-промышленной палаты и Дальневосточной торгово-промышленной палаты от 29.01.2010 N 111 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Хабаровского края от 18.05.2009 по делу N А73-14692/2008, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.10.2009 по тому же делу

по иску Дальневосточной торгово-промышленной палаты, Приморской торгово-промышленной палаты к Некоммерческой организации "Межрегиональная ассоциация предприятий и организаций строительного комплекса и жилищно-коммунального хозяйства "РОССТРОЙ-АСКО" (далее - НО МАП "РОССТРОЙ-АСКО", Ассоциация) г. Хабаровск, обществу с ограниченной ответственностью "Инженерно-консалтинговое агентство "Стройэкспертиза" (далее - ООО "ИКАС") г. Хабаровск о признании недействительным договора уступки (цессии) от 01.12.2006.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - государственное учреждение "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-конструкторский и технологический институт по строительству Российской академии архитектуры и строительных наук" (далее - ДальНИИС РААСН") г. Владивосток.

Суд

 

установил:

 

в обоснование предъявленного требования истцы - учредители НО "МАП "РОССТРОЙ-АСКО" указали, что договор цессии является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, заключен с нарушением требований статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Решением арбитражного суда Хабаровского края от 18.05.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.10.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора Дальневосточная торгово-промышленная палата и Приморская торгово-промышленная палата указывают на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права.

Изучив материалы надзорного производства, проверив обоснованность изложенных заявителем доводов, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что в соответствии с пунктами 2.1, 3.1 Устава Ассоциации предметом деятельности НО МАП "РОССТРОЙ-АСКО" является выполнение уставных задач и программных мероприятий, направленных на формирование системы межрегионального и международного сотрудничества в инвестиционно-строительной сфере и ее интеграцию в развитие территорий Дальневосточного федерального округа Российской Федерации. Целями деятельности ассоциации, в том числе, является создание благоприятных условий для реализации членами ассоциации программ развития строительного комплекса, модернизации и эксплуатации объектов жизнеобеспечения, а также программ и проектов социально-экономической, образовательной, научно-технической, информационной и иной направленности.

Из судебных актов следует и судами установлено, что между ГУ "ДальНИИС РААСН" (исполнитель) и ООО "ИКАС" (заказчик) заключен договору N 217-9-09-05 на создание (передачу) научно-технической продукции от 01.09.2005 (далее - договор от 01.09.2005), по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя проведение анализа, систематизации и поиска дополнительных месторождений сырья применительно для строительного комплекса Дальневосточного федерального округа России и разработку конкретных технологических линий для выпуска новых строительных материалов и изделий.

Срок сдачи работ по договору согласно календарному плану установлен до 01.10.2008.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость работ составляет 13 500 000 рублей (без НДС). При этом 50% общей стоимости должны быть выплачены исполнителю в срок до 30.12.2005.

По договору от 01.12.2006 ООО "ИКАС" (цедент) уступил НО МАП "РОССТРОЙ-АСКО" (цессионарий) в полном объеме права и обязанности заказчика по договору N 217-9-09-05, заключенному в целях проведения анализа, систематизации и поиска дополнительных месторождений сырья применительно для строительного комплекса Дальневосточного федерального округа России и разработки конкретных технологических линий для выпуска новых строительных материалов и изделий, на создание (передачу) научно-технической продукции.

На основании пункта 1.2 договора уступки прав за уступаемые права и обязанности по договору на создание (передачу) научно-технической продукции цессионарий возмещает цеденту ранее понесенные затраты по исполнению условий договора в денежных средствах в сумме, согласно предоставленных цедентом заверенных копий платежных документов.

Давая анализ условиям договора уступки, суды пришли к выводу, что он соответствует уставным целям НО МАП "РОССТРОЙ-АСКО", перечисленным выше, и не выходит за пределы его правоспособности, установленные законодательством.

При этом возмездный характер договора уступки прав и договора на создание (передачу) научно-технической продукции не является доказательством осуществления НО МАП "РОССТРОЙ-АСКО" предпринимательской деятельности.

Договор уступки прав (цессии) от 01.12.2006 со стороны цессионария - НО МАП "РОССТРОЙ-АСКО" подписан директором С.Д. Беккером, который на основании решения общего собрания N 1 от 11.12.2008 был назначен генеральным директором контрагента по договору уступки прав - ООО "ИКАС" с 12.12.2008.

Со стороны цедента - ООО "ИКАС" названный договор подписан Огородниковой И.Н., являвшейся членом Совета директоров Ассоциации.

Давая оценку оспариваемому договору с позиций норм Закона о некоммерческих организациях, суды пришли к выводу об отсутствии заинтересованности у лиц, подписавших договор.

Как отметили суды, заинтересованность директора Ассоциации С.Д. Беккера возникла после совершения оспариваемой сделки.

Огородникову И.Н. суды не признали лицом, заинтересованным в сделке, так как в силу главы 5 Закона и положений Устава Ассоциации Совет директоров не обозначен как орган управления организации.

Кроме того, судами сделан обоснованный вывод о том, что ООО "ИКАС" не являлось поставщиком товаров (услуг) для Ассоциации, крупным потребителем товаров (услуг), производимых Ассоциацией, владело имуществом, которое полностью или частично образовано Ассоциацией, или могло извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом ассоциации на момент заключения договора от 01.12.2006.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 статьи 49, пунктом 3 статьи 50, статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 27 Закона о некоммерческих организациях, суды правомерно отказали истцам в признании договора уступки прав (цессии) от 01.12.2006 недействительным.

Изложенные заявителями доводы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, основаниями для отмены или изменения оспариваемых судебных актов служить не могут.

Нарушения, либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А73-14692/2008 Арбитражного суда Хабаровского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 18.05.2009, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.10.2009 отказать.

 

Председательствующий судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

М.В.ПРОНИНА

 

Судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"