||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 февраля 2010 г. N ВАС-841/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А. рассмотрела в судебном заседании заявление ООО "Союзяйцепром" без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.12.2009 по делу N А41-11101/08 Арбитражного суда Московской области по иску Новикова М.В. к закрытому акционерному обществу "Союзяйцепром" (далее - ЗАО "Союзяйцепром", акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью "Союзяйцепром" (далее - ООО "Союзяйцепром, общество) о признании недействительными изменений в учредительных документах и в Едином государственном реестре юридических лиц, осуществленных третьими лицами, а также о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Московской области (далее - инспекция N 20 по Московской области) о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) на основании решений об изменении учредительных документов и других решений третьих лиц.

Третьи лица: ЗАО "Норман", Данов И.А., Блюмкин В.И., Муратов А.Л. и инспекция N 20 по Московской области,

Суд

 

установил:

 

из материалов дела следует, что акционерное общество было создано и зарегистрировано Московской регистрационной палатой 18.12.1996. По состоянию на 02.08.2007 в Едином государственном реестре юридических лиц оно зарегистрировано с уставным капиталом в размере 5.000 акций номинальной стоимостью 50.000 рублей. В качестве учредителей указаны Гектина Н.В. (4.500 акций) и Муратов А.Л. - (500 акций).

На основании договора купли-продажи акций от 01.08.2006 Новиков М.В. приобрел у Муратова А.Л. обыкновенные именные акции в количестве 500 штук. Согласно выписке из реестра акционеров в качестве акционеров указаны Гектина Н.В. (90% уставного капитала), и Новиков М.В. (10% уставного капитала). Решением общего собрания акционеров ЗАО "Союзяйцепром" от 02.08.2006 Новиков М.В. был избран генеральным директором акционерного общества. В дальнейшем в соответствии с решениями общего собрания акционеров от 22.08.2007 и от 11.09.2007 изменялось место нахождения общества, подтверждались полномочия Новикова М.В. в качестве генерального директора акционерного общества и вносились изменения в его устав. В результате состоявшейся 20.09.2007 между Новиковым М.В. и Гектиной Н.В. сделки купли-продажи принадлежащих Гектиной Н.В. акций Новиков М.В. стал единственным владельцем 100% акций общества. Являясь генеральным директором общества, Новиков М.В. одновременно был ответственным за ведение реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества.

До обращения с настоящим исковым заявлением в суд акционерное общество вело финансово-хозяйственную деятельность и представляло отчетность в налоговый орган.

Из выписок из реестра от 24.04.2008 и 21.05.2008 Новикову М.В. стало известно, что инспекцией N 20 по Московской области осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы акционерного общества, в частности, связанных с неоднократной сменой состава акционеров (участников) и генерального директора общества, преобразованием акционерного общества в ООО "Союзяйцепром". Решением общего собрания акционеров от 17.01.2008 был освобожден от должности Новиков М.В. и назначен на эту должность Данов И.В. Решением общего собрания акционеров от 23.01.2008 акционерное общество реорганизовано в форме преобразования в ООО "Союзяйцепром", утвержден устав и печати общества, избран генеральный директор в лице Блюмкина В.И. Все активы и имущество акционерного общества было передано ООО "Союзяйцепром", как правопреемнику по передаточному акту от 23.01.2008.

Согласно материалам дела 22.04.2008 единственный участник ООО "Союзяйцепром" Муратов А.Л. принял решения о продаже ЗАО "Норман" полностью оплаченной доли в размере 100% уставного капитала общества, и подтвердил полномочия генерального директора Блюмкина В.И.

Решением ЗАО "Норман" от 06.05.2008 было изменено место нахождения общества, подтверждены полномочия генерального директора Блюмкина В.И. и утверждена новая редакция устава.

Полагая себя единственным участником и генеральным директором акционерного общества, не отчуждавшим никому свои акции (доли), и в регистрирующий орган для внесения изменений в реестр не обращавшимся, Новиков М.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2009 в удовлетворении иска было отказано.

Установив, что при рассмотрении дела судом первой инстанции к участию в деле не привлечена Гектина Н.В., суд апелляционной инстанции определением от 18.08.2009 перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции и привлек Гектину Н.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Новиков М.В. уточнил свои требования и просил признать недействительными по всем вопросам повестки дня решения общего собрания акционеров ЗАО "Союзяйцепром" от 17.01.2008 и от 23.01.2008; решения N 1 и N 2 от 22.04.2008 и от 06.05.2008, принятые единственным участником ООО "Союзяйцепром", а также - признать незаконными решения инспекции N 20 но Московской области о государственной регистрации изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы акционерного общества, и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Домодедово Московской области (далее - инспекция по городу Домодедово) о внесении изменений в сведения о постановке на учет общества по новому месту нахождения и обязать инспекцию по городу Домодедово внести в реестр соответствующую запись в реестр, а также переслать регистрационное и учетное дело и сформированный файл выгрузки из базы данных ЕГРП в адрес инспекции N 20 по Московской области.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.10.2009, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 29.12.2009., решение суда первой инстанции было отменено и полностью удовлетворены требования Новикова М.В. в уточненном варианте.

Оспаривая оба постановления, ООО "Союзяйцепром" просит их отменить, как принятые с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 АПК РФ для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Как следует из материалов дела, принимая обжалуемое постановление, суд апелляционной инстанции, выводы которого поддержал суд кассационной инстанции, полно и всесторонне исследовал фактические обстоятельства и дал им соответствующую правовую оценку, применив в данном конкретном случае положения статей 49 и 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", регламентирующих порядок и сроки информирования акционеров о проведении собрания, в частности, собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества во взаимосвязи со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Основываясь на указанных законоположениях, суд признал недействительными решения собрания, принятые с нарушением законодательства, и нарушающие права и законные интересы заявителя, не принимавшего участия в них.

Что касается признания недействительными актов регистрирующего органа, то в данном случае выводы судов не противоречат представленным в дело материалам и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в жалобе, направлены на переоценку надзорной инстанцией установленных судами фактических обстоятельств, не предусмотренную названным Кодексом.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 АПК РФ, Суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-11101/08 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.12.2009 по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"