||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 февраля 2010 г. N ВАС-1325/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Лизинговая компания рыболовецких колхозов" (ОАО "Рыбколхозлизинг", Мурманская область) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Мурманской области от 27.03.2009 по делу N А42-2766/2008, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2009 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Лизинговая компания рыболовецких колхозов" к обществам с ограниченной ответственностью "Вознесение" и "Путина" о взыскании солидарно 14 799 649 рублей 07 копеек основного долга по лизинговым платежам и 2 948 950 рублей 25 копеек договорной неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг".

Суд

 

установил:

 

решением суда первой инстанции от 27.03.2009 с ответчиков солидарно взыскано 4 696 874 рубля 53 копейки основного долга, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 решение изменено. Из резолютивной части решения исключено указание на солидарное взыскание долга с общества "Путина". В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 21.10.2009 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

ОАО "Рыбколхозлизинг" не согласно с указанными судебными актами, в заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, просит постановления судов апелляционной и кассационной инстанций отменить, решение суда первой инстанции изменить, требования удовлетворить в полном объеме.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ОАО "Рыбколхозлизинг" (лизингополучатель) 05.05.2003 заключили договор N 2003/С-632 лизинга малого рыболовного судна прибрежного промысла "Звезда рыбака".

Договором (пункт 1.2) предусмотрена возможность передачи судна в сублизинг.

Судно передано в пользование лизингополучателю по акту приема-передачи от 28.11.2003.

Впоследствии между ОАО "Рыбколхозлизинг" (сублизингодателем) и ООО "Вознесение" (сублизингополучателем) заключен договор от 01.06.2005 N 2005/С-02 сублизинга указанного рыболовного судна.

Пунктом 3.1 данного договора его стороны согласовали общую сумму сублизинговых платежей, подлежащих перечислению за весь период пользования судном в соответствии с графиком, оформленным в виде приложения N 2 к договору.

Судно передано сублизингополучателю по акту приема-передачи от 11.07.2005.

Затем стороны договора сублизинга заключили дополнительное соглашение от 01.06.2007 N 3 к договору сублизинга.

Этим дополнительным соглашением продлен срок сублизинга, изменены сумма лизинговых платежей и период их уплаты, а также признаны утратившими силу с момента подписания данного соглашения предыдущие редакции пункта 3.1 договора сублизинга, приложения N 2 к нему.

Соглашением сторон от 20.03.2008 договор сублизинга расторгнут с 24.03.2008.

Предмет сублизинга возвращен обществу "Рыбколхозлизинг".

Ненадлежащее исполнение обществом "Вознесение" обязанности по уплате сублизинговых платежей явилось основанием для обращения ОАО "Рыбколхозлизинг" в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а его условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1 и 4).

Согласно положениям пункта 1 статьи 450 и пункта 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон, при этом обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

Суды установили, что в состав измененных дополнительным соглашением от 01.06.2007 N 3 сублизинговых платежей, стороны включили ранее образовавшуюся задолженность ООО "Вознесение", непогашенную на день заключения указанного дополнительного соглашения (на 01.06.2007), одновременно признав утратившими силу прежние условия сделки о размере и порядке выплаты лизинговых платежей. Поэтому, определяя размер подлежащей взысканию суммы основного долга, судами учтены новые договорные условия о размере и порядке внесения лизинговых платежей, установленные дополнительным соглашением от 01.06.2007 N 3.

Коллегия судей соглашается с выводами судов в этой части.

Судами при рассмотрении дела также был сделан обоснованный вывод о том, что в соответствии со статьями 329 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не договорились об обеспечении исполнения существующего между ними обязательства путем установления неустойки - определенной законом или договором денежной суммы, которую должник обязан уплатить кредитору за ненадлежащее исполнение обязательства, поскольку в данном случае конкретный размер пеней не был определен соглашением сторон.

Что касается требования о солидарном взыскании долга с общества "Путина", коллегия судей отмечает следующее.

В силу статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Однако такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период)).

Аналогичные разъяснения применительно к акционерным обществам даны в абзаце 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вывод апелляционного суда об обратном следует признать ошибочным.

Между тем, апелляционный суд исследовал вопрос о том, имело ли место при реорганизации общества "Вознесение" путем выделения из его состава общества "Путина" ущемление интересов кредиторов. Апелляционная инстанция признала данное обстоятельство неподтвержденным материалами дела, указав на то, что присужденная к взысканию сумма соответствует размеру активов, оставшихся у общества "Вознесение", которых достаточно для погашения долга, а оснований для вывода о совершении при реорганизации действий, направленных на умаление прав и законных интересов кредиторов, не имеется.

Установление таких обстоятельств исключает возможность солидарного взыскания суммы долга с общества "Путина".

Переоценка доказательств и фактических обстоятельств спора в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

С учетом изложенного, коллегия судей не находит предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А42-2766/2008 Арбитражного суда Мурманской области для пересмотра в порядке надзора решения от 27.03.2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2009 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

И.В.РАЗУМОВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"