ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 июня 2010 г. N ВАС-7674/10
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление
общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная
корпорация" (Республика Башкортостан) о пересмотре в порядке надзора
решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 по делу N
А07-8568/2009, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от
25.01.2010 и постановления
Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2010 по тому же делу
по иску гражданина Тарасова В.А. (г. Салават) к обществу с ограниченной
ответственностью "Салаватспецхимпокрытие"
(далее - общество "Салаватспецхимпокрытие")
и обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная
корпорация" (далее - общество "Ремонтно-строительная
корпорация", заявитель) (с. Нугуш, Мелеузовский район, Республика Башкортостан) о признании
недействительными восьми договоров купли-продажи техники от 16.04.2006,
заключенных между ответчиками, и применении
последствий недействительности сделок путем обязания
общества "Ремонтно-строительная корпорация" возвратить обществу
"Салаватспецхимпокрытие" все полученное по
ним имущество.
Суд
установил:
иск мотивирован
тем, что оспариваемые сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
генерального директора обществ "Салаватспецхимпокрытие"
и "Ремонтно-строительная корпорация", в нарушение положений статьи 45
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) не получили
одобрения единственного участника общества "Салаватспецхимпокрытие"
Тарасова В.А. и заключены на заведомо невыгодных для общества "Салаватспецхимпокрытие" условиях.
Решением Арбитражного суда Республики
Башкортостан от 13.10.2009 иск удовлетворен.
Постановлением Восемнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 решение суда первой инстанции в
части распределения судебных расходов изменено, в остальной части оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд Уральского
округа постановлением от 04.05.2010 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре названных
судебных актов в порядке надзора общество "Ремонтно-строительная
корпорация" просит их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в
толковании и применении арбитражными судами норм права. По мнению заявителя,
иск не подлежал удовлетворению, поскольку при заключении оспариваемых договоров
общество "Ремонтно-строительная корпорация" не знало
и не должно было знать о совершении этих сделок с нарушением требований
Закона об обществах с ограниченной ответственностью и убыточность сделок для
общества "Салаватспецхимпокрытие" истцом не
доказана. Заявитель также полагает, что суды неправильно определили начальный
момент течения срока исковой давности и пришли к ошибочному выводу о
предъявлении иска в пределах этого срока; суды необоснованно отклонили довод
общества "Ремонтно-строительная корпорация" о том, что в связи с
введением в отношении общества "Салаватспецхимпокрытие"
внешнего управления правом на предъявление исков о признании сделок
недействительными обладает лишь арбитражный управляющий, а Тарасов В.А.
является ненадлежащим истцом по делу; в нарушение части 2 статьи 171
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции
в решении не указал отличительных особенностей техники, подлежащей передаче, и
стоимость каждой единицы техники, а также не установил местонахождение этого
имущества, что влечет невозможность исполнения судебного акта.
Изучив доводы заявителя и представленные
им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит
передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии с
пунктами 1, 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью
сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного
исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа
общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его
аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа
голосов участников общества, должны быть
одобрены общим собранием участников общества.
Суды установили, что оспариваемые
договоры купли-продажи являются сделками с заинтересованностью и решения об их
одобрении единственным участником общества "Салаватспецхимпокрытие"
Тарасовым В.А. не принималось.
Утверждение судов о наличии у Тарасова
В.А. статуса единственного участника общества "Салаватспецхимпокрытие"
на момент заключения оспариваемых договоров следует признать обоснованным,
поскольку постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от
18.08.2008 по делу N А07-18817/2006 сделка уступки
Тарасовым В.А. 100-процентной доли в
уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие",
датированная 01.06.2005, признана ничтожной,
следовательно, истец неправомерно был лишен прав участника этого общества.
Доводы заявителя о пропуске истцом срока
исковой давности являлись предметом проверки в судах нижестоящих инстанций.
Начало течения срока исковой давности определено с учетом конкретных
обстоятельств данного спора.
Право на обращение в суд с иском о
признании недействительной сделки, совершенной с нарушением требований статьи
45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества имеет
в силу пункта 5 указанной статьи Закона, поэтому суды обоснованно отклонили
довод заявителя о том, что Тарасов В.А. является ненадлежащим истцом.
Суды также правильно указали, что
приведенные в резолютивной части решения сведения позволяют идентифицировать
подлежащее передаче имущество. Что касается исполнения этого судебного акта, то
оно будет производиться с учетом положений Федерального закона "Об исполнительном
производстве".
При таких обстоятельствах оснований,
предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не
имеется.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А07-8568/2009
Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 13.10.2009, постановления Восемнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 25.01.2010 и постановления Федерального арбитражного
суда Уральского округа от 04.05.2010 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ