||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 июня 2010 г. N ВАС-9841/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи М.В. Прониной, судей С.П. Бондаренко, Н.П. Харчиковой рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мегаполис" от 18.06.2010 N 10-1191 о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.06.2010 по делу N А40-64663/09-62-476 Арбитражного суда города Москвы по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мегаполис" (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Гурман" (г. Комсомольск-на-Амуре) и обществу с ограниченной ответственностью "Гурман-1" (г. Комсомольск-на-Амуре) о солидарном взыскании 682 376 рублей 18 копеек основного долга по договору поставки от 20.06.2008 N 251, а также 317 880 рублей 47 копеек пеней.

Суд

 

установил:

 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2009 с ответчиков солидарно взыскано 682 376 рублей 18 копеек основного долга и 317 880 рублей 47 копеек пеней.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.06.2010, решение отменено, иск удовлетворен в полном объеме за счет ООО "Гурман-1", в иске к ООО "Гурман" отказано.

Заявитель (ООО "Торговый дом "Мегаполис") просит о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - пункта 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, разделительный баланс составлен с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества.

Ознакомившись с доводами заявителя, а также материалами надзорного производства, судебная коллегия не усматривает оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Между ООО "ТД "Мегаполис" (поставщик) и ООО "Гурман" (покупатель) был заключен договор поставки товаров от 20.06.2008 N 251, в рамках которого истец поставил ответчику товар по накладным от 25.06.2008 N 1228, от 07.07.2008 N 1365, от 18.07.2008 N 1497, N 1498, N 1510.

За поставленный поставщиком товар произведена частичная оплата ООО "Гурман-1". Факт поставки и наличие задолженности в сумме 682 376 рублей 18 копеек сторонами при рассмотрении спора не оспаривался.

Общим собранием участников ООО "Гурман" от 31.03.2009 принято решение о реорганизации общества путем выделения из него ООО "Гурман-1". Сообщение о принятом решении опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" 22.04.2009, и повторно 27.05.2009. Регистрация ООО "Гурман-1" произведена 11.06.2009, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 27 N 001754011.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при выделении из состава юридического лица (общества) одного или нескольких юридических лиц (обществ) к каждому из них переходят права и обязанности (часть прав и обязанностей) реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

Следовательно, при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

Пунктом 5 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) установлена обязанность общества не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном данным пунктом.

Судами установлено, что ООО "Гурман" выполнена обязанность по уведомлению кредиторов о реорганизации общества путем выделения ООО "Гурман-1"; в установленный срок с момента публикации решения о реорганизации истец не предъявил требование к ООО "Гурман" об исполнении обязательств по договору поставки товаров от 20.06.2008 N 251; в соответствии с разделительным балансом, передаточным актом и приложениями к нему кредиторская задолженность истца перешла к выделенному в результате реорганизации ООО "Гурман-1"; частично задолженность перед истцом в сумме 33 000 рублей погашена ООО "Гурман-1".

Довод заявителя о неприменении судами подлежащего применению пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" был предметом рассмотрения суда кассационной инстанции, который указал, что заявителем в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано, что при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Доводы заявителя по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательств, в том числе и документов, на основании которых суд апелляционной инстанции сделал вывод о недоказанности нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица. Между тем, суд надзорной инстанции полномочиями по переоценке доказательств не наделен.

При указанных обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для возложение солидарной обязанности по оплате полученного товара на ООО "Гурман".

Нарушения единообразия в применении и толковании норм права судами апелляционной и кассационной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-64663/09-62-476 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.06.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

М.В.ПРОНИНА

 

Судья

С.П.БОНДАРЕНКО

 

Судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"