||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 июня 2010 г. N ВАС-5438/10

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Социум" (г. Вологда) от 05.04.2010 N 22-ЭМ о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.03.2010 по делу N А41-6297/08 Арбитражного суда Московской области по иску открытого акционерного общества "Социум" к открытому акционерному обществу "Чеховский завод энергетического машиностроения" (г. Чехов) об обязании ответчика выкупить акции.

Суд

 

установил:

 

открытое акционерное общество "Социум" (далее - общество "Социум", истец) как акционер открытого акционерного общества "Чеховский завод энергетического машиностроения" (далее - общество "Чеховский завод энергетического машиностроения", ответчик) обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу "Чеховский завод энергетического машиностроения" с требованием о выкупе обществом всех принадлежащих ему акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2010 требование истца удовлетворено. Суд обязал общество "Чеховский завод энергетического машиностроения" выкупить у общества "Социум" акции в количестве 1050 штук по цене 583 рублей 21 копейки на сумму 612 370 рублей 50 копеек. Также с общества "Чеховский завод энергетического машиностроения" в пользу истца взыскано 350 000 рублей расходов по оплате экспертизы, 2 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, всего 352 000 рублей.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 решение суда первой инстанции отменено. Суд апелляционной инстанции, рассмотрев настоящее дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в удовлетворении иска отказал.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.03.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора судебных актов общество "Социум" ссылается на то, что постановления апелляционной и кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

По мнению заявителя, судами сделан необоснованный вывод о том, что поскольку сделка одобрялась общим собранием акционеров как сделка с заинтересованностью, а не как крупная сделка, то у акционера не возникло права требовать выкупа акций в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.

Рассмотрев материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебных актов в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.02.2008 на общем собрании акционеров общества "Чеховский завод энергетического машиностроения" была одобрена сделка по предоставлению обществом "Чеховский завод энергетического машиностроения" поручительства за исполнение компанией "ЭНЕРГОМАШ (ЮК) ЛИМИТЕД" обязательств перед открытым акционерным обществом "БАНК УРАЛСИБ" по договору N 1099/07-ВЛ о предоставлении кредита на сумму 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) долларов США.

Данная сделка одобрялась как сделка с заинтересованностью, поскольку компания "ЭНЕРГОМАШ (ЮК) ЛИМИТЕД" являлась аффилированным лицом общества "Чеховский завод энергетического машиностроения".

Истец, не принимавший участия в указанном собрании акционеров, обратился к ответчику с требованием о выкупе принадлежащих ему акций в количестве 1050 штук по рыночной цене. Данное требование ответчиком оставлено без удовлетворения.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленного истцом требования о выкупе акций, поскольку одобренная общим собранием акционеров сделка являлась одновременно крупной сделкой, так как была связана с возможностью отчуждения обществом "Чеховский завод энергетического машиностроения" имущества стоимостью более 50% балансовой стоимости его активов. Учитывая данные обстоятельства, суд признал право истца потребовать от ответчика выкупа всех или части принадлежащих ему акций.

Суды апелляционной и кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, указали на отсутствие у истца права, предусмотренного статьей 75 Закона об акционерных обществах, поскольку такое право возникает у акционера в определенных данной статьей Закона случаях, в частности, при одобрении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 указанного Закона.

Учитывая, что решения общим собранием акционеров общества "Чеховский завод энергетического машиностроения" в порядке, установленном пунктом 3 статьи 79 Закона, не принималось, суды апелляционной и кассационной инстанций сделали вывод о том, что истец не вправе требовать выкупа ответчиком принадлежащих истцу акций.

По мнению заявителя, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, указанный Закон, устанавливая специальные правила о порядке их одобрения, не исключает наступления последствий, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Закона, если указанные сделки признаются крупными согласно пункту 3 статьи 79 Закона.

При одобрении общим собранием акционеров такой крупной сделки по правилам об одобрении сделки с заинтересованностью, акционер не лишается права требовать от общества выкупа обществом принадлежащих акционеру акций.

Оценив доводы заявителя и учитывая необходимость формирования практики применения нормы статьи 75 Закона об акционерных обществах, судебная коллегия пришла к выводу о том, что имеются основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А41-6297/08 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.03.2010.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 11.08.2010.

 

Председательствующий судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"