ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 июня 2010 г. N ВАС-5161/10
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи И.М. Марамышкиной, судей М.В. Прониной,
Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого
акционерного общества "ЮниКредит Банк" от
05.04.2010 б/н о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда
Самарской области от 20.08.2009 по делу N А55-19286/2008, постановления
Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от
24.02.2010 по тому же делу
по иску закрытого
акционерного общества "ЮниКредит Банк" (г.
Москва) к закрытому акционерному обществу "Поволжский завод масел и
растворителей" (г. Тольятти Самарской области), обществу с ограниченной
ответственностью "Комтеко" (г. Тольятти
Самарской области), закрытому акционерному обществу "Трейд-Юнион" (г. Тольятти Самарской области), обществу с
ограниченной ответственностью "Росхимсинтез"
(п. Поволжский Самарской области), закрытому акционерному обществу "ПолимерАвто" (г. Казань) о взыскании солидарно 194 648
823 рубля 63 копеек долга,
состоящего из основной задолженности по договору об общих условиях факторингового обслуживания на территории России с правом
регресса от 22.03.2007 N 480/189/07, задолженности по факторинговым
комиссиям, процентов за просрочку исполнения денежного обязательства, процентов
за нарушение срока оплаты задолженности по факторинговым
комиссиям путем обращения взыскания на имущество, заложенное по договору о
залоге оборудования от 29.11.2007 N 001/33652/07, по договору о залоге
оборудования от 21.01.2008 N 033/02052/08 и договору об ипотеке от 21.01.2008 N
033/00132/08 (с учетом уточнения заявленных требований).
К участию в деле в
качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет
спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Оверсан" (г. Тольятти Самарской области), общество с
ограниченной ответственностью "СТАЛЛ" (г. Тольятти Самарской
области), общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" (г.
Москва), Жевжаренко Т.И. (г. Тольятти Самарской
области), Жевжаренко Е.Н. (г. Тольятти Самарской
области).
Суд
установил:
Решением Арбитражного суда Самарской
области от 20.08.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого
арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009, требования к ООО "Комтеко" оставлены без рассмотрения, с ЗАО
"Поволжский завод масел и растворителей", ЗАО "Трейд-Юнион", ООО "Росхимсинтез",
ЗАО "ПолимерАвто" взыскано 189 551 195
рублей 40 копеек, в остальной части иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Поволжского округа от 24.02.2010 судебные акты первой и апелляционной
инстанций отменены в части распределения судебных расходов, в отмененной части
дело направлено на новое рассмотрение, в остальной части судебные акты
оставлены без изменения.
Оставляя на
основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации без рассмотрения требования, предъявленные к ООО "Комтеко" как поручителю и залогодателю, суды исходили
из того, что решением Арбитражного суда Самарской области по другому делу (N
А55-6581/2009) ООО "Комтеко" признано
банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.
Наличие задолженности по договору об
общих условиях факторингового обслуживания на
территории России с правом регресса от 22.03.2007 N 480/189/07 суды признали в
части подтвержденным документально, и в этой части удовлетворили иск за счет
основного должника и поручителей.
Требование об обращении взыскания по
договорам залога оборудования отклонено по причине признания этих договоров незаключенными.
В заявлении о пересмотре в порядке
надзора указанных судебных актов заявитель (ЗАО "ЮниКредит
Банк") ссылается на неправильное применение норм права и противоречие
выводов судов фактическим обстоятельствам спора. Заявитель считает, что суды
пришли к неправильному выводу о незаключенности
договора об ипотеке от 21.01.2008 N 033/00132/08 и договора залога оборудования
от 21.01.2008 N 033/02052/08.
Ознакомившись с доводами заявителя и
материалами дела, истребованного из Арбитражного суда Самарской области,
судебная коллегия не усматривает оснований, предусмотренных статьей 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Между истцом
(финансовый агент) и ЗАО "Поволжский завод масел и растворителей"
(клиент) заключен генеральный договор от 22.03.2007 N 480/189/07 об оказании факторинговых услуг с правом регресса, по условиям которого
финансовый агент обязался предоставлять клиенту финансирование под уступку
денежных требований, вытекающих из поставки клиентом товаров третьим лицам
(дебиторам), осуществляемой на территории Российской Федерации, с лимитом
финансирования 190 000 000 рублей
сроком на 18 месяцев.
В соответствии с пунктами 5.2, 5.3, 5.4
договора в случае неоплаты дебитором денежного требования, уступленного банку,
в течение 90 дней с даты финансирования, а также при
неполной оплате, клиент обязан в течение 3 дней с момента уведомления
перечислить разницу между фактически полученными от дебиторов платежами и
размером осуществленного банком финансирования.
В целях обеспечения исполнения клиентом
своих обязательств по названному договору, между банком и ООО
"Комтеко", ЗАО "Трейд-Юнион", ООО "Росхимсинтез"
и ЗАО "ПолимерАвто" заключены договоры
поручительства, условиями которых предусмотрена их солидарная ответственность с
должником в том же объеме.
Кроме того, в
обеспечение обязательств клиента перед финансовым агентом, между банком и ООО
"Росхимсинтез" подписан договор залога
оборудования от 29.11.2007 N 001/33652/07, между банком и ЗАО "Трейд-Юнион" - договор залога оборудования от 21.01.2008 N
033/02052/08, между банком и ООО "Комтеко"
- договор об ипотеке от 21.01.2008 N 033/00132/08.
В связи с непоступлением
денежных средств по оплате уступленных прав требования от дебиторов, банк
обратился к клиенту и поручителям о погашении задолженности.
Поскольку задолженность погашена не была,
банк обратился в суд с настоящим иском.
Оставляя на
основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации без рассмотрения требования, предъявленные к ООО "Комтеко" как поручителю и залогодателю, суды исходили
из того, что решением Арбитражного суда Самарской области по другому делу (N
А55-6581/2009) ООО "Комтеко" признано
банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.
Довод заявителя о том, что суды сделали
вывод о незаключенности договора об ипотеке от
21.01.2008 N 033/00132/08, подписанного между банком и ООО
"Комтеко", не принимается.
Согласно резолютивной части решения суда
первой инстанции требования истца к ООО "Комтеко"
оставлены без рассмотрения.
Кроме того, 19.08.2009 (до принятия
решения по настоящему делу) ЗАО "ЮниКредит
Банк" обратилось с требованием о включении его в реестр требований
кредиторов ООО "Комтеко" в рамках дела о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Самарской
области от 26.08.2009 по делу N А55-6581/2009 требования банка включены в
реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом.
При рассмотрении настоящего спора суды
признали подлежащими удовлетворению требования банка к основному должнику и
поручителям в части, подтвержденной надлежащими доказательствами.
Заявитель не приводит доводов,
оспаривающих судебные акты в этой части.
В удовлетворении требований об обращении
взыскания на имущество, заложенное по договорам от 29.11.2007 N 001/33652/07 и
от 21.01.2008 N 033/02052/08 отказано в связи с признанием этих договоров незаключенными.
Данный вывод сделан судами по результатам
оценки существенных условий договоров залога на предмет соответствия их
требованиям статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиям
генерального договора от 22.03.2007 N 480/189/07 об оказании факторинговых услуг.
Доводы заявителя об ошибочности вывода
судов в данной части по существу направлены на переоценку доказательств, в том
числе условий договоров, которые судами были исследованы и оценены. Суд
надзорной инстанции полномочиями по переоценке не наделен в силу компетенции,
установленной главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации.
Нарушения единообразия в применении и
толковании норм права судами не допущено.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А55-19286/2008 Арбитражного суда
Самарской области для пересмотра в порядке надзора решения от 20.08.2009,
постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 и
постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2010
отказать.
Председательствующий судья
И.М.МАРАМЫШКИНА
Судья
М.В.ПРОНИНА
Судья
Н.П.ХАРЧИКОВА