||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 июня 2010 г. N ВАС-3364/10

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Новоселовой Л.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" (далее - общество "Русский Стандарт Водка") о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2009 по делу N А56-40149/2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2009 по тому же делу

по иску общества "Русский Стандарт Водка" к закрытому акционерному обществу "ЛИВИЗ" (далее - общество "ЛИВИЗ") и частной компании с ограниченной ответственностью "Astromex Limited" (далее - компания "Astromex Limited") о признании сделки купли-продажи акций недействительной.

Суд

 

установил:

 

общество "Русский Стандарт Водка" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании "Astromex Limited" и обществу "ЛИВИЗ" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 04.10.2007, заключенного между компанией "Astromex Limited" и обществом "ЛИВИЗ".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2009 в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 08.12.2009 решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество "Русский Стандарт Водка" просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Между компанией "Astromex Limited" (продавцом) и обществом "ЛИВИЗ" (покупателем) заключен договор от 04.10.2007 купли-продажи 5 035 959 акций общества "ЛИВИЗ" стоимостью 83 175 170 рублей (далее - договор).

Впоследствии компания "Astromex Limited" и общество "ЛИВИЗ" 28.01.2008 заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору в обязательство по оплате векселя, выданного обществом "ЛИВИЗ" на сумму 83 175 170 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2008 на основании заявления общества "ЛИВИЗ" в отношении него возбуждено дело о банкротстве и введена процедура наблюдения.

Неисполнение обществом "ЛИВИЗ" обязанности по оплате вексельного долга послужило основанием для обращения компании "Astromex Limited" в арбитражный суд с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов общества "ЛИВИЗ".

Общество "Русский Стандарт Водка", являющееся конкурсным кредитором общества "ЛИВИЗ", считая договор недействительным, совершенным с нарушением пункта 1 статьи 73 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пункт 1 статьи 73 Закона об акционерных обществах предусматривает, что общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций, если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.

Рассматривая дело, суды исходили из недоказанности истцом наличия у общества "ЛИВИЗ" признаков банкротства на момент заключения договора.

По мнению судов, имеющаяся кредиторская задолженность не свидетельствует о наличии признаков банкротства акционерного общества. Одним из обязательных признаков банкротства юридического лица является установленность требования кредитора, т.е. подтверждение его вступившим в законную силу решением суда либо решением уполномоченного органа об обращении взыскания на имущество должника.

Суды, оценив представленные доказательства, пришли к выводу, что на момент заключения договора имущественные требования к обществу "ЛИВИЗ" не подтверждены надлежащими документами, поэтому оснований считать общество "ЛИВИЗ" обладающим признаками банкротства юридического лица не имеется.

В связи с этим суды посчитали требования истца необоснованными и отказали в удовлетворении иска.

Между тем, как указывает общество "Русский Стандарт Водка", суды не учли следующего.

Согласно статье 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" единственным признаком банкротства юридического лица является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Соответственно, в силу пункта 1 статьи 73 Закона об акционерных обществах акционерное общество не имеет права приобретать собственные акции, если у него есть хотя бы одно обязательство, не исполненное в течение трех месяцев.

На момент приобретения своих акций по договору общество "ЛИВИЗ" отвечало названному признаку банкротства юридического лица, что подтверждается следующим.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2007 по делу N А56-14412/2007 с общества "ЛИВИЗ" в пользу общества "Русский Стандарт Водка" взыскано 115 331 110 рублей 73 копейки задолженности по договору поставки упаковочных материалов и ингредиентов от 12.11.2004 N 11-12/3-2004.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2007 указанное решение суда первой инстанции изменено: с общества "ЛИВИЗ" в пользу общества "Русский Стандарт Водка" взыскано 111 857 026 рублей 13 копеек долга.

Согласно требованию об уплате налога, сбора, пени, штрафа N 336 по состоянию на 10.10.2007 за обществом "ЛИВИЗ" числится общая задолженность в сумме 237 084 690 рублей 94 копейки, в т.ч. по налогам (сборам) 233 188 714 рублей 34 копейки.

Установленность требования кредитора, как считает заявитель, учитывается при возбуждении дела о банкротстве и не подлежит выяснению при рассмотрении спора об оспаривании сделки, совершенной с нарушением пункта 1 статьи 73 Закона об акционерных обществах.

Иное позволит акционерам общества, находящегося в преддверии банкротства, получить преимущественное удовлетворение своих требований по отношению к кредиторам этого общества, в то время как имущественные права акционеров могут быть реализованы после завершения расчетов с кредиторами.

Таким образом, доводы заявителя могут свидетельствовать о неправильном применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А56-40149/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 08.07.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2009 по тому же делу.

Направить копии определения заявителю и лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 12.07.2010.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"