||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 декабря 2009 г. N ВАС-16415/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Тимофеева В.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Экострой-Звенигород" (г. Звенигород) о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.08.2009 по делу N А40-24498/08-83-213 Арбитражного суда города Москвы по иску гражданина Коренского В.М. (г. Ростов-на-Дону) к гражданке Музалевской Т.В. (г. Москва) и обществу с ограниченной ответственностью "Экострой-Звенигород" (далее - общество "Экострой-Звенигород", общество) (г. Звенигород) о признании недействительными:

договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Экострой-Звенигород" в размере 50 процентов от 22.12.2006 N 2к;

решений единственного участника общества от 25.12.2006 N 1 и от 12.10.2007 N 6 о внесении изменений в учредительные документы общества;

решений МИФНС N 15 по Московской области (далее - инспекция) от 28.12.2006 N 398 N 399, от 26.10.2007 N 520;

государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Экострой-Звенигород", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Единый реестр), оформленной записями N 2065015031156, N 2065015031167, N 2075015004733, N 2075015021035;

свидетельств о внесении записей в Единый реестр серии 50 N 009016557, N 009016558 от 28.12.2006, N 009666245 от 26.10.2007.

Другие лица, участвующие в деле: гражданин Старков А.Н.

Суд

 

установил:

 

в обоснование своих требований истец указал на то, что он не имел намерения отчуждать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества и не заключал с Музалевской Т.В. упомянутый договор, соответственно, решения об изменении состава участников и устава общества, принятые Музалевской Т.В. как единственным участником общества, и государственная регистрация этих изменений являются недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2009 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на отсутствие у истца статуса участника общества в связи с невнесением им вклада в уставный капитал общества в установленный срок.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2009 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены. Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам: обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества исполнена Коренским В.М. надлежащим образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Экострой-Звенигород" в размере 50 процентов от 22.12.2006 N 2к истец не подписывал и волю на его заключение не выражал.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 26.08.2009 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Не соглашаясь с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, общество указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права (статьи 16, пункта 7 статьи 23, статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не исследовал вопрос о надлежащем исполнении Коренским В.М. обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества в установленный срок, неправомерно отказал в применении срока исковой давности, предусмотренного статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и не применил подлежащую применению к требованиям об оспаривании записей в Едином реестре часть 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент подписания договора) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе заключение эксперта от 01.10.2008 N 1029, составленное по результатам проведенной в рамках настоящего дела почерковедческой экспертизы, суд апелляционной инстанции установил факт отсутствия волеизъявления Коренского В.М. на заключение договора купли-продажи от 22.12.2006 N 2 к.

При таких обстоятельствах вывод судов о несоответствии данной сделки требованиям закона и, соответственно, о ее ничтожности в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать обоснованным.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции исследовался вопрос о внесении Коренским В.М. вклада в уставный капитал общества. Суд пришел к выводу о том, что данная обязанность истцом исполнена.

Поскольку в данном случае требования о признании недействительными решений участника общества, решений инспекции, государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и свидетельств о внесении записей в Единый реестр производны от требования о признании недействительным договора купли-продажи доли, у суда имелись основания для удовлетворения иска в полном объеме.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А40-24498/08-83-213 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.08.2009 отказать.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"