||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 ноября 2009 г. N ВАС-931/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Маковской А.А. и судей Борисовой Е.Е., Поповой Г.Г. рассмотрела в судебном заседании заявление Бабаева О.И. (г. Москва) и Расулова Ф.Ф. (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2008 по делу Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания N А61-1210/07-13, решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 27.01.2009, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2009 по тому же делу по иску акционеров открытого акционерного общества "Осетинский завод автомобильного и тракторного электрооборудования" Бабаева О.И. и Расулова Ф.Ф. (далее - акционеры) к открытому акционерному обществу "Осетинский завод автомобильного и тракторного электрооборудования" (г. Владикавказ) (далее - общество) о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности обществу, расположенных по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста, 15 (дело N А61-597/2007-13) и признании недействительными договоров купли-продажи зданий и нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности обществу, заключенных обществом с Кайтуковым А.В. - 27.04.2007, Аксеновым О.Б. - 18.04.2007, Бесаевым С.С. - 18.04.2007, Гагиевым И.Р. - 25.04.2007 (дело N А61-1210/2007-13).

Указанные дела определением от 06.12.2007 объединены в одно производство, делу присвоен номер А61-1210/07-13.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены: Бзыков С.Р. (г. Владикавказ), Калагова Р.Г. (г. Владикавказ), Моргоев Р.К. (г. Владикавказ), Кайтуков А.В. (г. Владикавказ), Аксенов О.Б. (г. Владикавказ), Бесаев С.С. (г. Владикавказ), Гагиев И.Р. (г. Владикавказ); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Северная Осетия - Алания (г. Владикавказ), Тетов Р.О. (г. Владикавказ), Дзудцов В.В. (г. Владикавказ), Пухаев В.И. (РСО-Алания, с. Камбилеевское).

Дела N А61-597/2007-13 и N А61-1210/2007-13 определением от 06.12.2007 объединены в одно производство, делу присвоен N А61-1210/07-13.

Суд

 

установил:

 

решением от 20.02.2008, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008, требования акционеров удовлетворены: договор купли-продажи нежилого помещения (склад готовой продукции) литера АВ (1 этаж, помещение N 1) общей площадью 984,4 кв. м, заключенный 22.03.2007 обществом и Калаговой Р.Г.; договор купли-продажи нежилого здания (административно-производственный корпус) литера АБ (3 этажа, подвал) общей площадью 1 289,7 кв. м, заключенный 27.03.2007 обществом и Калаговой Р.Г.; договор купли продажи нежилого здания (бытовое помещение) литера ДА (1 этаж, помещения N 1 - 2) общей площадью 35,9 кв. м и нежилого помещения (сауна) литера В4 (помещения N 1 - 9) общей площадью 101,8 кв. м, заключенный 22.03.2007 обществом и Бзыковым С.Р.; договор купли-продажи части нежилого здания (раздевалки) литера В5 (помещения N 1 - 15) общей площадью 368,8 кв. м, заключенный 22.03.2007 обществом и Бзыковым С.Р.; договор купли-продажи нежилого здания (ремонтно-механический цех) литеры ВГ, ВП (3 этажа) общей площадью 2 157,9 кв. м, заключенный 26.04.2007 обществом и Моргоевым Р.К.; договор купли-продажи части нежилого здания (литейный цех) литеры ВА (1 этаж, помещения N 1 - 5) и ВА1 (1 этаж, помещения N 1 - 22; 2 этаж, помещения N 1, 1а, 2, 3, 5 - 12, 12а, 13 - 19; 3 этаж, помещения N 1 - 3, 3а, 4 - 16) общей площадью 3 747, 8 кв. м, заключенный 27.04.2007 обществом и Кайтуковым А.В.; договор купли-продажи части нежилого здания (гаражи) литера ГЛ (1 этаж, помещения N 26 - 56) общей площадью 1 118,4 кв. м, заключенный 18.04.2007 обществом и Бесаевым С.С.; договор купли-продажи части нежилого здания (склады) литера БИ общей площадью 1 154 кв. м, заключенный 18.04.2007 обществом и Аксеновым О.Б.; договор купли-продажи части здания литера АВ (1 этаж, помещения N 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9; 2 этаж, помещения N 3а, 4а) общей площадью 1 051 кв. м, заключенный 25.04.2007 обществом и Гагиевым И.Р. Суд применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение; восстановил в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности общества на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Владикавказ, проспект Коста, 15. В остальной части иска производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2008 решение суда от 20.02.2008 и постановление суда апелляционной инстанций от 30.05.2008 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением от 11.12.2008 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Министерство имущественных отношений Республики Северная Осетия - Алания (г. Владикавказ).

Решением суда от 27.01.2009 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что совершенные сделки не могли привести к ликвидации предприятия и не нарушили права акционеров.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 решение суда от 27.01.2009 отменено в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи укрытия (подвал под корпусом N 2) общей площадью 176,8 кв. м, заключенного обществом и Калаговой Р.Г. от 27.03.2007 (акционеры отказались от исковых требований в указанной части и отказ принят судом апелляционной инстанции) и применении последствий недействительности (ничтожности) сделок в этой части, восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности общества на укрытие (подвал под корпусом N 2) общей площадью 176,8 кв. м. Производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2009 постановление суда апелляционной инстанции от 19.05.2009 оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора акционеры указывают на нарушение единообразия в толковании и применении судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителей, суды не учли, что оспариваемые сделки совершены с нарушением принципа эквивалентности согласно положениям статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (имущество продано по цене в 4 раза ниже рыночной стоимости); сделали необоснованные выводы о том, что в цехах, проданных по оспариваемым сделкам, не изготовлялась продукция, отчуждение объектов недвижимости не привело к прекращению производственной деятельности общества. Истцы владеют 53,8% акций общества. Заявители ссылаются на то, что покупая акции, они планировали поднять и расширить производство. С момента продажи основных цехов общество увеличило объемы производства, штат сотрудников, заработную плату, налоговые отчисления только потому, что фактически владеет и пользуется проданными объектами. Ссылаются также на то, что при заключении договоров купли-продажи обществом в лице его бывшего генерального директора и покупателей указанными лицами допущено злоупотребление правом.

Суд установил, что Бабаев О.И. и Расулов Ф.Ф. являются владельцами обыкновенных акций общества в количестве 11 000 и 13 448 штук соответственно, что подтверждается выписками из реестра акционеров о состоянии лицевых счетов на 04.03.2007.

В период с 22.03.2007 по 25.04.2007 общество заключило ряд сделок по отчуждению принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Владикавказ, просп. Коста, 15.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что выводы судебных инстанций о недействительности договоров ввиду их несоответствия статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерны, а вывод о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными как совершенные с нарушением установленного статьей 48 Закона об акционерных обществах порядка ликвидации общества, принципа эквивалентности, сделан по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения спора (не исследован отчет о прибылях и убытках общества, не проанализирована структура баланса общества и не выяснено, изготовлялась ли продукция цехами, проданными по оспариваемым сделкам, на момент их совершения; что фактически располагалось в проданных объектах, каким образом их отчуждение отразилось на хозяйственной деятельности предприятия (произошла остановка производства, повысилась дебиторская задолженность, возникли убытки) и привело ли это к невозможности продолжения производственной деятельности общества.

Выполняя указания кассационной инстанции, суды исследовали данные вопросы и установили, что заключение, сделанное ОАО "Кавказцветметпроект", не является достоверным доказательством, поскольку не отражает реального состояния и не относится к фактическому положению дел на заводе. Оно относилось к проектному расширению предприятия с многократным увеличением объемов производства. Наличие в заключении несуществующих производственных объектов, а также объектов недвижимости, не принадлежащих заводу, объясняется тем, что обследования зданий и технологического оборудования, проверка их состояния и пригодности, а также исходной информации, представленной обществом, не проводилась; производства (литейное, штамповочное, сборочное и т.д.) в зависимости от объемов производства могут быть размещены как в нескольких зданиях, так и в одном как участки.

Как указали суды, согласно письму Управления по технологическому и экологическому надзору Ростехнадзора по Республике Северная Осетия - Алания от 15.04.2009 N 220/858 литейное производство обществом не эксплуатировалось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходил из того, что акционеры не представили доказательств ведения обществом производственной деятельности, при которой технологически необходимо участие проданных объектов, и не доказали, что реализация объектов по оспариваемым договорам влечет прекращение производственной деятельности предприятия и его ликвидацию.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Владикавказа от 05.06.2008 в иске о признании недействительными оспариваемых по настоящему делу договоров купли-продажи как не соответствующих требованиям норм права, на нарушение которых указывают Бабаев О.И. и Расулов Ф.Ф., обществу отказано. При этом суд установил, что проданные здания и помещения в основном находятся в аварийном состоянии, разрушена кровля, стеклянные стены, кирпичные стены также разрушаются. Ни одно из проданных зданий не участвует в едином технологическом процессе общества, за исключением ремонтно-механического цеха (литеры ВГ, ВП), в котором осуществляются незначительные ремонтные работы. Общество не использует в своем производстве и не владеет проданными объектами; владение ответчиками, а также последующими приобретателями зданий и сооружений практически не повлияло на его производственную деятельность, более того, на площадке завода осталось еще несколько пустующих и разрушающихся цехов. Площадь одного из них (бывший цех штамповки) составляет около 8 тыс. кв. м и сопоставима с площадью проданных ответчикам объектов вместе взятых. Общество регулярно занимается уплотнением производства, продажей пустующих площадей. Также данным решением от 05.06.2008 признан ничтожным договор между обществом и Калаговой Р.Г. от 27.03.2007 по продаже части помещения литер АБ, поскольку помещение является объектом гражданской обороны; права общества восстановлены.

Изучив содержание заявления и оспариваемых судебных актов, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А61-1210/07-13 N А12-17465/2008 Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2008, решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 27.01.2009, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2009 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий

судья

А.А.МАКОВСКАЯ

 

Судья

Е.Е.БОРИСОВА

 

Судья

Г.Г.ПОПОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"