ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 октября 2009 г. N 6918/09

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Исайчева В.Н.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Маковской А.А., Моисеевой Е.М., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "ВНИИЛТЕКМАШ" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2008 по делу N А40-6739/07-56-63, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.02.2009 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "ВНИИЛТЕКМАШ" (ответчика) - Маркемьянов А.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Корус" (истца) - Волочаев М.О.

Заслушав и обсудив доклад судьи Моисеевой Е.М., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Корус" (далее - общество "Корус") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "ВНИИЛТЕКМАШ" (далее - общество "ВНИИЛТЕКМАШ") о применении последствий недействительности заключенного между ними договора купли-продажи зданий от 03.11.2003 в виде возврата уплаченных им 10 000 000 рублей и возмещения стоимости переданных ответчику трех простых векселей открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Родник" (далее - банк "Родник") на сумму 17 500 000 рублей, а также о взыскании 2 595 135 рублей 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество "ВНИИЛТЕКМАШ" заявило встречный иск о взыскании с общества "Корус" 10 907 687 рублей 10 копеек неполученных доходов в виде платежей от арендаторов, занимавших помещения в спорных зданиях, в период с 08.01.2004 по 08.10.2004.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2007 с общества "ВНИИЛТЕКМАШ" в пользу общества "Корус" по первоначальному требованию взыскано 27 439 625 рублей 30 копеек, полученных по недействительной сделке, 2 536 111 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 97 688 рублей 75 копеек расходов по оплате государственной пошлины. Встречный иск общества "ВНИИЛТЕКМАШ" удовлетворен без указания в резолютивной части суммы, подлежащей взысканию. В остальной части требования истцов оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.02.2008 указанные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2008 с общества "ВНИИЛТЕКМАШ" в пользу общества "Корус" взыскано с учетом зачета встречных требований первого, удовлетворенных частично на сумму 59 430 рублей 83 копейки, 27 440 569 рублей 17 копеек, полученных по недействительной сделке, и 2 536 111 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 решение от 23.07.2008 изменено в части размера присужденных ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами; с общества "ВНИИЛТЕКМАШ" в пользу общества "Корус" взыскано 1 030 681 рубль 98 копеек процентов; в остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 24.02.2009 постановление суда апелляционной инстанции от 21.10.2008 оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции от 23.07.2008, постановления суда апелляционной инстанции от 21.10.2008 и постановления суда кассационной инстанции от 24.02.2009 в порядке надзора общество "ВНИИЛТЕКМАШ" просит отменить их, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм материального права. В частности, заявитель указывает на необходимость применения двусторонней реституции по недействительной сделке.

В отзыве на заявление общество "Корус" просит названные судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ВНИИЛТЕКМАШ" (продавец) и общество "Корус" (покупатель) 03.11.2003 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества. Во исполнение обязательств по данной сделке общество "ВНИИЛТЕКМАШ" передало обществу "Корус" три здания, находящихся по адресу: Москва, Варшавское ш., д. 33, стр. 6, 12, 13, по акту приема-передачи от 08.01.2004, а общество "Корус" перечислило обществу "ВНИИЛТЕКМАШ" 10 000 000 рублей на расчетный счет и передало три векселя банка "Родник": от 02.10.2003 АД N 00015, от 02.10.2003 АД N 00016, от 02.10.2003 АД N 00017 - на общую сумму 17 500 000 рублей.

За обществом "Корус" было зарегистрировано право собственности на указанные объекты недвижимости.

Впоследствии общество "Корус" продало эти здания обществу с ограниченной ответственностью "Вестком" (далее - общество "Вестком") по договору купли-продажи от 08.09.2004 за 28 875 000 рублей. Стоимость зданий была оплачена новым покупателем платежными поручениями от 08.09.2004 и от 13.10.2004.

Однако постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2006 по делу N А40-51936/04-133-106 Арбитражного суда города Москвы, возбужденному по иску общества "ВНИИЛТЕКМАШ", признаны недействительными сделка купли-продажи недвижимого имущества от 03.11.2003 как совершенная с нарушением требований статьи 79 пункта 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также государственная регистрация права собственности общества "Корус" на названные объекты. Вопрос о последствиях недействительности сделки в данном деле не рассматривался.

Кроме того, общество "ВНИИЛТЕКМАШ", считая сделку купли-продажи от 08.04.2004 недействительной в силу недействительности сделки от 03.11.2003 по отчуждению зданий обществу "Корус", предъявило обществу "Вестком" иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2006 по делу N А40-60247/04-53-630 Арбитражного суда города Москвы названные объекты изъяты из владения общества "Вестком" и переданы обществу "ВНИИЛТЕКМАШ".

Общество "ВНИИЛТЕКМАШ" 29.01.2007 зарегистрировало за собой право собственности на спорные здания; запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности общества "Вестком" на них была погашена.

Однако постановление суда апелляционной инстанции от 07.04.2006 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, послужившее одним из оснований для государственной регистрации права собственности общества "ВНИИЛТЕКМАШ" на спорные здания, фактически исполненное судебными приставами-исполнителями в отношении двух объектов, было отменено постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.02.2007, которым общество "Вестком" было признано добросовестным приобретателем и в котором указано на невозможность истребования у него упомянутого имущества.

Несмотря на это общество "ВНИИЛТЕКМАШ", имея свидетельства о государственной регистрации права собственности от 29.01.2007, продало по договору купли-продажи от 21.05.2007 обществу с ограниченной ответственностью "Оптима" (далее - общество "Оптима") два здания. Переход права собственности на названные здания был зарегистрирован в установленном порядке.

Кроме того, обществу "Вестком" вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-61423/07-53-581 отказано в признании права собственности на спорные строения. При рассмотрении дела суд пришел к выводу о законности действий общества "ВНИИЛТЕКМАШ" по отчуждению упомянутых зданий обществу "Оптима" по договору купли-продажи от 21.05.2007 и регистрации перехода к последнему права собственности на эти объекты. Судом также было установлено, что государственная регистрация права собственности общества "Вестком" на спорное имущество прекращена до признания его добросовестным приобретателем данного имущества.

Таким образом, в результате совершения ряда сделок с указанными объектами недвижимости и рассмотрения арбитражными судами споров общество "ВНИИЛТЕКМАШ", первоначальный собственник, заключивший признанную недействительной сделку их купли-продажи, юридически и фактически возвратил себе два объекта и даже уже распорядился ими, а также зарегистрировал право собственности на три объекта.

Исходя из перечисленных обстоятельств, общество "Корус" заявило настоящий иск о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств, уплаченных по ней.

Общество "ВНИИЛТЕКМАШ" свое требование о взыскании упущенной выгоды заявило как встречный иск. Его дополнительное требование о применении двусторонней реституции в виде взыскания рыночной стоимости здания суд первой инстанции не принял к рассмотрению.

Суд первой инстанции на основании оценки договоров аренды помещений, расположенных в трех зданиях, установил размер упущенной выгоды и удовлетворил встречный иск частично в сумме 59 430 рублей 83 копеек.

Кроме того, суды удовлетворили иск общества "Корус", но не применили двусторонней реституции по недействительной сделке, поскольку пришли к выводу, что для общества "ВНИИЛТЕКМАШ" последствия недействительности сделки устранены, так как имущество в виде трех зданий, переданных по договору от 03.11.2003, вследствие признания недействительности этой сделки возвращено в его собственность. Поэтому суды, применив правила статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о возврате сторон в первоначальное положение и статьи 1102 Кодекса о неосновательном обогащении, удовлетворили иск общества "Корус" о возврате ему уплаченных по недействительной сделке денежных средств за минусом упущенной выгоды ответчика.

Президиум полагает, что выводы судов являются обоснованными.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. При этом в силу пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила Кодекса о неосновательном обогащении.

Суды учли предусмотренную данной нормой взаимную обязанность каждой из сторон возвратить все полученное по сделке, а именно: обязанность общества "ВНИИЛТЕКМАШ" возвратить денежные средства, а общества "Корус" - полученное имущество в натуре, то есть необходимость применения двусторонней реституции. При этом, установив факт уже состоявшегося восстановления имущественного положения общества "ВНИИЛТЕКМАШ" как стороны по заключенной им с обществом "Корус" недействительной сделке, суды в целях соблюдения правил статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о необходимости восстановления имущественного положения обеих сторон недействительной сделки (двусторонней реституции) и с учетом правил статьи 1102 Кодекса об обязанности одного лица возвратить другому лицу неосновательно приобретенное или сбереженное за счет последнего имущество восстановили только имущественное положение общества "Корус".

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют действующему законодательству и подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2008 по делу N А40-6739/07-56-63, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.02.2009 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление открытого акционерного общества "ВНИИЛТЕКМАШ" оставить без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.Н.ИСАЙЧЕВ