||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 октября 2009 г. N ВАС-12475/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Медведевой А.М., судей: Куликовой В.Б., Локтенко Н.И. рассмотрела в судебном заседании заявление Управления федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 28.08.2009 N 1-10398ар о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2009 по делу N А56-14470/2008 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Портовые мастерские" к Управлению федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области о признании незаконным отказа в государственной регистрации перехода права собственности на два объекта недвижимости с кадастровыми номерами 78:8109:16:43 и 78:8109:16:36, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Межевой канал, д. 5, лит. АК и Б и обязании регистрационной службы зарегистрировать переход права собственности на названные объекты.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Вторая стивидорная компания".

Судебная коллегия

 

установила:

 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2008 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2009, указанные судебные акты отменены, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебным актом кассационной инстанции, Управление федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - регистрационная служба) обратилось с заявлением о пересмотре его в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судом норм права.

Основания изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены в статье 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов надзорной жалобы, а также правильность применения норм права, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных названной нормой, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что по договору от 05.12.2005 N 547 ПСК купли-продажи доли закрытое акционерное общество "ОБИП", являвшееся участником ООО "Портовые мастерские" (далее - общество), продало свою долю в уставном капитале общества в размере 57,95 процента ЗАО "Первая стивидорная компания". ЗАО "ОБИП" направило Обществу уведомление от 30.03.2006 об уступке доли с приложением копии договора от 05.12.2005.

05.04.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Портовые мастерские", в котором участвовали ЗАО "Первая стивидорная компания", а также два других участника общества: ОАО "Морской порт Санкт-Петербург" и закрытое акционерное общество "Технолпорт". На собрании были приняты решения о внесении изменений в учредительные документы, связанных с продажей ЗАО "ОБИП" своей доли ЗАО "Первая стивидорная компания", о ликвидации общества в добровольном порядке, о назначении ликвидатором Рощина В.С.

14.04.2006 в Реестре зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы ООО "Портовые мастерские", 24.04.2006 в Реестр внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Между обществом (продавец) в лице ликвидатора Рощина В.С. и ЗАО "Вторая стивидорная компания" (покупатель) заключен договор от 26.10.2006 N ВСК/ПМ-10002 купли-продажи двух нежилых зданий площадью 34,1 кв. м, расположенных по вышеназванному адресу.

В октябре 2007 года стороны названного договора обратились в регистрационную службу с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на названные объекты недвижимости.

Уведомлением от 19.03.2008 регистрационная служба сообщила об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости на основании абзаца 4 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации). Отказ мотивирован невозможностью проверить юридическую силу представленного протокола от 05.04.2006 N 2 внеочередного собрания участников общества, на котором было принято решение о ликвидации общества и назначен ликвидатор, поскольку в названном собрании принимало участие ЗАО "Первая стивидорная компания", а сведения о нем как участнике общества были зарегистрированы в Реестре позже - 14.04.2006; к тому же согласно имеющейся в деле правоустанавливающих документов выписке из Реестра от 18.10.2006 N 57640 ЗАО "Первая стивидорная компания" не входило в состав участников Общества.

Общество, считая отказ в госрегистрации незаконным, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в признании недействительным отказа в государственной регистрации перехода права собственности по названным основаниям, суды первой и апелляционной инстанций сослались на пункт 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Признав регистрационную службу третьим лицом, для которого изменения в учредительные документы общества приобретают силу с момента государственной регистрации в установленном порядке, суды пришли к выводу, что при проведении правовой экспертизы регистрационная служба исходила из положений действующего законодательства Российской Федерации и оспариваемый отказ соответствует закону.

Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, и удовлетворяя заявленные требования, суд кассационной инстанции указал на неправильное применение судами норм материального права. Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент продажи ЗАО "ОБИП" своей доли ЗАО "Первая стивидорная компания") приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. В силу пункта 1 статьи 8 того же Закона участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и учредительными документами общества.

При таких обстоятельствах, после уведомления, полученного обществом 31.03.2006, об уступке ЗАО "ОБИП" своей доли в пользу ЗАО "Первая стивидорная компания" путем ее продажи последнее было вправе принимать участие в общем собрании участников ООО "Портовые мастерские", состоявшемся 05.04.2006, и участвовать в принятии решений.

Кроме того, в последующем в Реестре были зарегистрированы именно те изменения учредительных документов, которые и были внесены решением указанного собрания участников. 24.04.2006 зарегистрировано принятие тем же собранием участников общества решения о его ликвидации, а 10.05.2006 - о назначении ликвидатора.

Установленное пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правило о том, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, не означает, что решения общего собрания участников юридического лица, принятые с участием нового участника и послужившие впоследствии основанием для внесения соответствующих записей в Реестр, считаются нелегитимными.

При таких обстоятельствах и поскольку на государственную регистрацию перехода права собственности заявителем были представлены документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений в учредительные документы в части состава участников и принятия обществом решения о ликвидации, и этих документов в совокупности было достаточно для подтверждения полномочий лица, подписавшего договор купли-продажи от имени продавца, у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела делу N А56-14470/2008 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2009 отказать.

 

Председательствующий

судья

А.М.МЕДВЕДЕВА

 

Судья

В.Б.КУЛИКОВА

 

Судья

Н.И.ЛОКТЕНКО

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"