ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 октября 2009 г. N ВАС-10220/09

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна А.М. рассмотрела в судебном заседании заявление Закирова В.З. (ул. Тухачевского, 41а - 25, г. Кемерово) о пересмотре в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 по делу N А27-15661/2008-1 Арбитражного суда Кемеровской области, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2009 по тому же делу.

Коллегия судей

 

установила:

 

общество с ограниченной ответственностью "ЯТ-энерго" (далее - ООО "Ят-энерго") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КузбассТИСИз" (далее - ООО "КузбассТИСИз") и Закирову В.З. о признании недействительными соглашения от 21.05.2007 о выплате действительной стоимости доли участнику ООО "КузбассТИСИз" Закирову В.З., в связи с выходом из числа участников общества, и договора залога недвижимого имущества (ипотеке) от 21.05.2007, заключенного между ответчиками в обеспечение обществом обязательств перед Закировым В.З., предусмотренных соглашением.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 решение суда первой инстанции отменено. Исковые требования удовлетворены: соглашение и договор о залоге признаны недействительными.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2009 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2009 Закиров В.З. просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а решение от 13.02.2009 - оставить без изменения.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов заявителя, коллегия судей пришла к выводу, что дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

Как видно из материалов дела, участники общества "КузбассТИСИз" Закиров В.З. и Исаков И.Б. 29.12.2006 направили данному обществу заявления о выходе из его состава.

На внеочередном общем собрании участников общества, проведенном 21.05.2007, определены размеры действительной стоимости долей, подлежащих выплате Закирову В.З. и Исакову И.Б., и сроки выплаты. Кроме того, на этом собрании доли, принадлежащие обществу, распределены оставшемуся участнику - Дорошенко Ю.А., который стал владельцем 100% долей в уставном капитале ООО "КузбассТИСИз" и его генеральным директором.

Во исполнение названного решения внеочередного собрания 21.05.2007 генеральный директор Дорошенко Ю.А. (действующий от имени общества) и Закиров В.З. подписали соглашение о размере действительной стоимости доли и сроках ее выплаты.

Кроме того, между этими же сторонами 21.05.2007 подписан договор о залоге недвижимого имущества, согласно которому в обеспечение обязательств по своевременной выплате действительной доли, предусмотренных соглашением, общество (залогодатель) передает в залог Закирову В.З. (залогодержатель) недвижимое имущество (часть нежилых помещений, расположенных в административном здании общества).

Через год после подписания указанных документов общество "Ят-Энерго" по договору купли-продажи от 01.07.2008 приобрело у общества "КузбассТИСИз" три процента долей в его уставном капитале.

Став участником общества "КузбассТИСИз", общество "Ят-Энерго", полагая, что заключенными 21.05.2007 соглашением и договором о залоге нарушены его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Между тем, вопрос о том, нарушены ли соглашением и договором о залоге права и законные интересы заявителя с учетом того, что он стал участником общества через год после их подписания, судами трех инстанций не исследован.

По мнению коллегии судей, оспариваемые документы не могли затрагивать права и интересы заявителя как участника общества, поскольку он на день их подписания таковым не являлся, следовательно, он не может быть признан лицом, обладающим, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом требования признания их недействительными.

Изложенное свидетельствует о нарушении судами единообразия в толковании норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

определила:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А27-15661/2008-1 Арбитражного суда Кемеровской области для пересмотра в порядке надзора решения от 13.02.2009, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2009.

2. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 01 ноября 2009 г.

 

Председательствующий судья

И.А.ПОДЪЯЧЕВ

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

А.М.ХАЧИКЯН