||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 сентября 2009 г. N ВАС-11458/09

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Тимофеева В.В. и Хачикяна А.М. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Логистик-Сити" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008 по делу N А40-54601/08-83-596, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 по тому же делу.

Коллегия судей

 

установила:

 

общество с ограниченной ответственностью "Логистик-Сити" (далее - общество "Логистик-Сити") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Инком-Риэлти" (далее - общество "Инком-Риэлти") и гражданину Черных Ю.С. о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центр по информатике и электронике" (далее - общество "ЦИЭ") и истребовании их из незаконного владения общества "Инком-Риэлти".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 решение от 12.12.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 решение суда первой инстанции от 12.12.2008 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора, общество "Логистик-Сити" ссылается на неправильное применение судами норм материального права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, коллегия судей полагает, что дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Общество "Логистик-Сити" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 12 мая 2000 года под номером 557.177.

Как видно из устава общества "ЦИЭ", зарегистрированного межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве 14.02.2007, и выписки из ЕГРЮЛ от 28.06.2007 общество "Логистик-Сити" являлось единственным участником общества "ЦИЭ" - владельцем 100% долей в уставном капитале этого общества.

В апреле 2008 года обществу "Логистик-Сити" стало известно, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что единственным участником общества "ЦИЭ" является гражданин Черных Ю.С., владеющий 100% долей в уставном капитале общества "ЦИЭ".

Позднее Черных Ю.С. по договору от 09.01.2008 продал свою долю обществу "Инком-Риэлти", о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Эти обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с заявлением о признании его права собственности на 100% доли в уставном капитале общества "ЦИЭ" и истребовании этой доли от общества "Инком-Риэлти".

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.04.2008 с изменениями от 22.12.2008, действовавшей на момент заключения сделок в отношении спорного имущества, а также на момент рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции) (далее - "ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с соблюдением требований данного закона, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162, п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и несет обязанность участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, для перехода права собственности на долю в уставном капитале общества необходимо соблюдение двух условий: совершение сделки по уступке доли в письменном виде, а также письменное уведомление общества о состоявшейся сделке с приложением доказательств совершения такой сделки.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что договор купли-продажи доли с гражданином Черных Ю.С. не заключал, и ни в какой-либо другой форме принадлежащую ему долю не отчуждал.

В материалах дела отсутствует документ (договор купли-продажи либо иной договор), подписанный истцом и гражданином Черных Ю.С., выражающий волеизъявление обеих сторон по уступке и приобретению доли в уставном капитале общества. Нет также документов, подтверждающих оплату доли, если сделка купли-продажи была совершена. Следовательно, установить, была ли осуществлена уступка доли и соблюдены ли сторонами все требования к форме и порядку совершения сделки, невозможно.

При непредставлении заинтересованным лицом таких документов регистрирующий орган, согласно Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не вправе был вносить в ЕГРЮЛ запись о новом собственнике доли в обществе ООО "ЦИЭ".

Рассматривая дело без документов, подтверждающих волеизъявление истца на отчуждение доли и отказывая в иске о признании за ним права на незаконно отчужденную долю, суд необоснованно сделал вывод о том, что "непредставление обществом "Логистик-Сити" и гражданином Черных Ю.С. договора об отчуждении доли последнему, утверждение о том, что такой договор в письменной форме не заключался, не могут свидетельствовать об отсутствии оснований владения и распоряжения долей Черных Ю.С.".

Коллегия судей считает, что в целях объективного разрешения спора суду надлежало выяснить, какие правоустанавливающие документы послужили основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о гражданине Черных Ю.С. как собственнике 100% доли в уставном капитале общества "ЦИЭ", в связи с чем рассмотреть вопрос о привлечении для участия в деле регистрирующий орган.

Из изложенного следует, что оспариваемые судебные акты противоречат нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, поэтому коллегия судей пришла к выводу о нарушении судами единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

определила:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А40-54601/08-83-596 Арбитражного суда города Москвы для пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2008, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 по тому же делу.

2. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 26 октября 2009 года.

 

Председательствующий судья

И.А.ПОДЪЯЧЕВ

 

Судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

Судья

А.М.ХАЧИКЯН

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"