||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 июля 2009 г. N ВАС-7154/09

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Весеневой Н.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Лебедевой Е.Ю. (г. Санкт-Петербург) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2009 по делу N А56-35225/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску гражданки Лебедевой Е.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "Пастораль" и гражданину Сергееву А.И. о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества и возврате внесенного вклада.

Суд

 

установил:

 

гражданка Лебедева Е.Ю. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пастораль" (далее - общество) и гражданину Сергееву А.И., в котором просила признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом от 10.05.2006 N 1, и обязать общество возвратить Лебедевой Е.Ю. внесенные ею в уставный капитал общества в качестве вклада земельные участки площадью 2400 и 1400 кв. метров, находящиеся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, дер. Дони, д. 1, 3.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивированы несоблюдением сроков и порядка увеличения уставного капитала общества. Истец также ссылался на несоответствие размера доли участника общества внесенному им вкладу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 27.04.2009 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе.

Гражданка Лебедева Е.Ю. не согласна с постановлением суда кассационной инстанции от 27.04.2009, просит пересмотреть его в порядке надзорного производства, ссылаясь на неправильное толкование судом норм материального права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с уставом общества его учредителями являются Лебедева Е.Ю. и Сергеев А.И., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

Общим собранием учредителей общества, состоявшимся 10.05.2006 (протокол N 1), принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада в виде принадлежащего учредителям имущества (двух земельных участков, находящихся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, дер. Дони, д. 1, 3). Общая стоимость дополнительного вклада определена в сумме 669 056 рублей. При этом доля каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, составляет 339 528 рублей (50 процентов).

Изменения, внесенные в учредительные документы общества в связи с увеличением размера уставного капитала общества, зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, а право собственности общества на упомянутые земельные участки - в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Лебедева Е.Ю. считая, что Сергеев А.И. фактически не внес свой вклад в уставный капитал общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия законных оснований для признания увеличения уставного капитал общества несостоявшимся, в том числе потому, что решение общего собрания учредителей общества от 10.05.2006 в установленном законом порядке истцом не оспорено. Суд кассационной инстанции, указав на внесение соответствующих изменений в устав общества, которые зарегистрированы органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, счел решение суда первой инстанции правомерным.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества предполагает принятие общим собранием участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, как указано в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Сергеева А.И. на земельные участки, внесенные в уставный капитал общества в качестве дополнительного вклада.

Соответственно, оснований считать, что все участники внесли дополнительный вклад в уставный капитал общества в виде принадлежащего им имущества, не имеется.

Кроме того, общество не провело собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала, а налоговый орган - регистрировать эти изменения до принятия соответствующего решения.

Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные Законом, обществом не соблюдены.

Государственная регистрация соответствующих изменений в уставе общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения участниками общества установленной Законом процедуры увеличения уставного капитала.

Изложенное свидетельствует о нарушении единообразия в толковании и применении судом кассационной инстанции норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А56-35225/2007 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2009.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 21.08.2009.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"