ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 4 июня 2009 г. N ВАС-4473/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Поповой Г.Г., судей Моисеевой Е.М., Полубениной И.И. рассмотрела в судебном заседании заявление от 17.03.2009 N 20/09 общества с ограниченной ответственностью "ЮлМаторг" (г. Рязань) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2008 по делу N А54-1316/2008-С9, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.12.2008 по тому же делу, принятых по иску открытого акционерного общества "Пассажиравтосервис" (г. Рязань) (далее - ОАО "Пассажиравтосервис") к обществу с ограниченной ответственностью "ПриОка" (г. Рязань) (далее - ООО "ПриОка") о признании договора от 15.05.2007 купли-продажи недвижимого имущества недействительной (ничтожной) сделкой (требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Другие лица, участвующие в деле: третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области (г. Рязань) (далее - ТУ ФАУФИ) и общество с ограниченной ответственностью "ЮлМаторг (далее - общество "ЮлМаторг").

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 решение от 25.06.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.12.2008 указанные судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора общество "ЮлМаторг" указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суд установил, что общество "Пассажиравтосервис" создано в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации) и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Пассажиравтосервис" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 26.08.2004 N 1124-р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 15.12.2004 N 181 и распоряжения ТУ ФАУФИ от 29.12.2005.

Согласно пункту 1.2 устава общества учредителем истца является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

Между обществом "Пассажиравтосервис" (продавец) в лице генерального директора Исайкина С.А., действующего на основании устава общества, и обществом "ПриОка" (покупатель) 15.05.2007 заключен договор купли-продажи нежилого помещения Н2, литер А, назначение - нежилое, общей площадью 84,5 кв. м и 13366/48464 долей в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу: г. Рязань, Окское шоссе 2. Данные объекты недвижимости переданы покупателю, что подтверждено актом от 15.05.2007. Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав (выписки из ЕГРП от 01.02.2008 и от 07.02.2008). На момент совершения оспариваемой сделки 100% акций общества "Пассажиравтосервис" находились в федеральной собственности, что следует из выписки из реестра акционеров по состоянию на 15.05.2007.

По договору купли-продажи указанного нежилого помещения и доли 13366/48464 в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенному 14.02.2008 обществом "ПриОка" (продавец) с обществом "ЮлМаторг" (покупатель), данные объекты недвижимости переданы покупателю по акту от 14.02.2008. Произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты за обществом "ЮлМаторг".

Ссылаясь на отсутствие распоряжения Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на отчуждение нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок, истец обратился в арбитражный суд с требованием по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при разрешении споров с участием акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, следует иметь в виду, что с 27.04.2002 особенности создания и правового положения таких акционерных обществ регулируются Законом о приватизации от 21.12.2001 N 178-ФЗ. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, определены в статьях 37 и 39 названного Федерального закона.

Указанными нормами установлено, что в уставе акционерного общества должны быть учтены требования Закона об акционерных обществах и определенные Законом о приватизации особенности.

В случае если в государственной собственности находится 100 процентов акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества - общего собрания акционеров осуществляются от имени соответствующего собственника акции в порядке, определенном Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации. Предусмотренные Законом об акционерных обществах процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются.

В подпункте 21 пункта 14.2 устава общества "Пассажиравтосервис" учтены особенности правового положения общества и предусмотрена необходимость одобрения общим собранием акционеров сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также с иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества.

Согласно пункта 3 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (золотой акции)" в акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Агентства. При этом не применяются нормы данного Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

При совершении спорной сделки общее собрание акционеров не собиралось и, соответственно, представитель Российской Федерации не выразил мнение по сделке и не давал своего согласия на отчуждение имущества, распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом одобрение спорной сделки не оформлялось.

Таким образом, при совершении оспариваемой сделки были нарушены нормы пункта 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах, статьи 39 Закона о приватизации, пункт 3 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738, что повлекло признание судом сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального прав, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

В соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются: 1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; 2) нарушение права и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; 3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Изучив содержание заявления, оспариваемых судебных актов, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А54-1316/2008-С9 Арбитражного суда Рязанской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2008, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.12.2008 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

Г.Г.ПОПОВА

 

Судья

Е.М.МОИСЕЕВА

 

Судья

И.И.ПОЛУБЕНИНА