||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 мая 2009 г. N ВАС-6239/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Подъячева И.А. рассмотрела в судебном заседании заявление ЗАО "Комби Стар" от 20.04.2009 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2008 по делу N А56-12369/2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.02.2009 по тому же делу по заявлению Мазура А.А. с учетом уточнения требований, о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция) от 27.02.2007 о государственной регистрации закрытого акционерного общества "Комби Стар" (далее - ЗАО "Комби Стар", акционерное общество) при создании путем реорганизации в форме преобразования и прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Комби Стар" (далее - ООО "Комби Стар", общество), соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр), а также об обязании инспекции исключить эти записи из реестра и восстановить ранее содержавшуюся в нем запись об ООО "Комби Стар".

Третьи лица: ЗАО "Комби Стар", Готлиб В.И.

Суд

 

установил:

 

согласно уставу общества с изменениями, утвержденными решением внеочередного общего собрания его участников от 06.06.2000, и зарегистрированными Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 10.07.2000, его участниками на момент регистрации являлись Готлиб В.И. (34%), Готлиб А.И. (33%) и Калинин А.М. (33%).

Готлиб А.И. и Готлиб В.И., полагая себя владельцами 100% доли в уставном капитале, 19.12.2006 приняли решение о реорганизации путем преобразования его в закрытое акционерное общество

Решением инспекции от 27.02.2007 осуществлена государственная регистрация ЗАО "Комби Стар" при его создании путем реорганизации в форме преобразования и прекращения деятельности ООО "Комби Стар", одновременно внесены записи в реестр и выданы свидетельства.

Не согласившись с действиями названных участников, Мазур А.А. обратился в арбитражный суд с указанным заявлением, так как, по его мнению, решения собрания о реорганизации от 19.12.2006 не имеют юридической силы как принятые в отсутствие кворума, независимо от того, оспорены они или нет.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2008 решения инспекции от 27.02.2007 о государственной регистрации акционерного общества при создании путем реорганизации в форме преобразования ООО "Комби Стар" и прекращения деятельности последнего признаны недействительными. Суд обязал инспекцию внести в реестр сведения о признании недействительными спорных записей от 27.02.2007

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008 решение отменено, в удовлетворении заявления Мазура А.А. отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 10.02.2009 постановление апелляционного суда отменено, а решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Оспаривая судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Принимая обжалуемые акты, суды первой и кассационной инстанций руководствовались положениями статей 21, 36 и 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации, изложенной в пункте 24 совместного постановления пленумов от 09.12.1999.

В силу пункта 5 статьи 36 во взаимосвязи с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона общее собрание, проведенное с нарушением установленного порядка его созыва по вопросу, требующему участия всех его участников, является неправомочным.

При рассмотрении возникшего в связи с этим спора суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как установлено судом первой инстанции, выводы которого поддержал окружной суд, решение о реорганизации принято без участия Мазура А.А., к которому после смерти Калинина А.М. в соответствии с уставом общества перешла принадлежавшая ему доля. Необходимость получения согласия остальных участников на переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника уставом не предусмотрена.

В этой связи выводы судов первой и кассационной инстанций не противоречат указанным нормам Федерального закона и правоприменительной практике.

Доводы заявителя направлены на переоценку надзорной инстанцией фактических обстоятельств, установленных и исследованных судом первой инстанции на основании представленных доказательств, не предусмотренную названным Кодексом.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов отклоняется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-12369/2008 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 01.09.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.02.2009 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

Судьи

Ю.А.КИРЕЕВ

И.А.ПОДЪЯЧЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"