||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 апреля 2009 г. N ВАС-830/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Попова Г. Г., судей Дедова Д.И., Моисеева Е. М. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью ООО "Группа компаний "Вираж" (г. Новосибирск) от 29.12.2008 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2008, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.09.2008 по делу Арбитражного суда Новосибирской области N А45-5925/07-5/219 по иску акционера закрытого акционерного общества "Вираж" Молодина В.В. (г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу "Вираж" (г. Новосибирск) и обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Вираж" (г. Новосибирск) о признании недействительными договора купли-продажи незавершенного строительством объекта от 15.05.2005 и акта приема-передачи от 18.05.2005, о применении последствий недействительности указанной сделки.

Другие лица, участвующие в деле: третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Белазор".

Суд

 

установил:

 

решением суда первой инстанции от 28.02.2008 исковые требования удовлетворены в части признания договора от 15.05.2005 купли-продажи незавершенного строительством объекта недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: на ООО "Группа компаний "Вираж" возложена обязанность возвратить ЗАО "Вираж" упомянутый объект незавершенного строительства и на ЗАО "Вираж" - возвратить обществу "Группа компаний "Вираж" 1 500 000 руб.; в части требования о признании недействительным акта приема-передачи от 18.05.2005 производство по делу прекращено на основании пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда 06.06.2008 решение от 28.02.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.09.2008 указанные судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора ООО "Группа компаний "Вираж" указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд установил, что ЗАО "Вираж" (продавец) и ООО "Группа компаний "Вираж" (покупатель) 15.05.2005 заключили договор купли-продажи недвижимости, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя незавершенный строительством объект, расположенный по адресу: г. Новосибирск, Кировский район, ул. Немировича-Данченко, кадастровый номер 54:35:052490:49:01, а покупатель - принять от продавца объект и уплатить за него 1 500 000 руб. Объект передан покупателю 18.05.2005 по акту приема-передачи. Совет директоров ЗАО "Вираж" решением от 06.05.2005 одобрил сделку по отчуждению спорного имущества и согласовал рыночную стоимость имущества в размере 1 500 000 руб.

Молодин В.В., являющийся владельцем 15 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Вираж", что составляет 21,43% уставного капитала, оспорил указанный договор в арбитражный суд.

Суд признал, что оспариваемый договор купли-продажи подпадает под признаки сделки с заинтересованностью, а потому подлежал одобрению советом директоров ЗАО "Вираж". Стоимость отчуждаемого обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, должна определяться советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и не может быть ниже рыночной цены этого имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе отчет N 050414/1 об определении рыночной цены, выполненный ООО "Белазор", экспертное заключение, составленное Новосибирским отделением Российского общества оценщиков и заключение судебной экспертизы (отчет N 506-Р-07) суд сделал вывод о том, что спорное имущество было отчуждено по цене, значительно ниже рыночной, спорная сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных статьями 77 и 83 Закона об акционерных обществах, и является убыточной для ЗАО "Вираж".

Суд пришел к выводу о нарушении оспариваемой сделкой прав истца, обладающего акциями в размере 21,43 процента уставного капитала ЗАО "Вираж". Суд учел убыточность заключенной сделки для Общества, финансовые результаты деятельности ЗАО Вираж" после совершенной сделки и наличие для акционера неблагоприятных последствий ее совершения.

Из разъяснений, данных в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, то есть в течение 1 года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Отказывая в применении срока исковой давности, суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что истец знал или должен был знать не только о заключении сделки, но и о наличии заинтересованности в ее совершении за пределами срока исковой давности.

Суд оценил представленные в материалы дела доказательства и, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязал каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке. Приведенная позиция суда подтверждается пунктом 27 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", которым разъяснено, что к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Кодекса) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Доводы заявителя, направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и пересмотр установленных судом фактических обстоятельств дела, не относятся к основаниям, предусмотренным статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

Изучив материалы дела, судебные акты по делу, и проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для передачи дела для пересмотра в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А45-5925/07-5/219 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2008, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.09.2008 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

ПОПОВА Г.Г.

 

Судья

ДЕДОВ Д.И.

 

Судья

МОИСЕЕВА Е.М.

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"