ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 апреля 2009 г. N 4450/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна А.М., рассмотрела в судебном заседании заявление ОАО "Вяземское карьероуправление" (Степаниковское сельское поселение, Промышленная база ГОК, квартал 5, Вяземский район, Смоленская область, 215110), ООО "Парк-Отель "Вольские дачи", Бурлакова Д.Н., Жарского Д.И. о пересмотре в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 по делу N А62-342/2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.01.2009 по иску Кулыгина И.Г. к ОАО "Вяземское карьероуправление", Бурлакову Д.Н., Жарскому Д.И., ООО "Парк-Отель "Вольские дачи" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Вяземское карьероуправление" от 27.08.2007 по вопросу об одобрении сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Парк-Отель "Вольские дачи", заключенных ОАО "Вяземское карьероуправление" с Бурлаковым Д.Н. и Жарским Д.И., признании недействительными сделок купли-продажи долей и применении последствий их недействительности.

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.07.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 решение от 17.07.2008 отменено. Требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.01.2009 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 оставлено без изменения.

Заявители не согласны с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций и просят пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и доводы заявителей, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, 25.07.2007 между ОАО "Вяземское карьероуправление" (продавец), Бурлаковым Д.Н. (покупатель) и Жарским Д.И. (покупатель) заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Парк-Отель "Вольские дачи" от 25.07.2007 N 41/07 и 42/07.

27.08.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Вяземское карьероуправление", на котором принято решение об одобрении сделки по заключению ОАО "Вяземское карьероуправление" договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Парк-Отель "Вольские дачи" от 25.07.2007.

Судами установлено, что Кулыгин И.Г. являлся акционером общества, владеющим 15 395 штук акций ОАО "Вяземское карьероуправление" (60,86%), поскольку переход права собственности к Кулыгину И.Г. на обыкновенные именные акции ОАО "Вяземское карьероуправление" в количестве 60,68% уставного капитала общества зарегистрирован 10.08.2007 и 17.08.2007.

В силу пункта 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 65% голосов размещенных голосующих акции общества.

Учитывая, что акционер Кулыгин И.Г., обладающий 60,68% голосующих акций ОАО "Вяземское карьероуправление", не был уведомлен о проведении 27.08.2007 собрания акционеров общества и не принимал в нем участие, суды апелляционной и кассационной инстанций обоснованно указали, что собрание было неправомочно принимать какие-либо решения.

Кроме того, судами отмечено, что решение собрания об одобрении сделок купли-продажи было принято после совершения сделки, что является нарушением требований статьи 83 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и влечет за собой признание сделки недействительной.

Учитывая изложенное, оснований для переоценки выводов судов апелляционной и кассационной инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А62-342/2008 Арбитражного суда Смоленской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.01.2009 отказать.

 

Председательствующий судья

И.А.ПОДЪЯЧЕВ

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

А.М.ХАЧИКЯН