||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 марта 2009 г. N ВАС-3450/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Хачикяна А.М. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Брюшинина И.В. от 24.02.2009 без номера в лице его представителя по доверенности Гришиной С.Я. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2008 по делу N А12-5692/08-С32, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда (далее - апелляционный суд) от 10.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2009 по указанному делу по заявлению Бекецкой В.С. и Киржановой Т.В. к закрытому акционерному обществу "Руспродторг" (далее - ЗАО "Руспродторг"), Брюшинину И.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Волгоградской области (далее - МИ ФНС России N 3 по Волгоградской области), Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда (далее - ИФНС России по Центральному району г. Волгограда) о признании незаконным решения Брюшинина И.В. от 23.06.2006 о реорганизации закрытого акционерного общества "Росава" (далее - ЗАО "Росава", общество) в форме слияния; недействительными договора от 23.06.2006 о слиянии; решения общего собрания ЗАО "Руспродторг" от 29.08.2006 г. о создании данного общества в результате слияния, решения МИ ФНС России N 3 Волгоградской области от 08.09.2006 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Росава" путем реорганизации в форме слияния; обязании ИФНС России по Центральному району г. Волгограда восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) запись о ЗАО "Росава", как о действующем юридическом лице.

Третье лицо: ИФНС Российской Федерации по г. Волжскому Волгоградской области.

Суд

 

установил:

 

23.06.2006 Брюшининым И.В., полагающим себя единственным акционером и директором ЗАО "Росава", принято решение о его реорганизации в форме слияния с закрытыми акционерными обществами "Русстрой", "Поволжский металлоцентр", "Интрейд" и "Индустрия" (далее - общества) и об утверждении договора о слиянии и устава ЗАО "Руспродторг", образуемого в результате слияния.

Одновременно между ЗАО "Росава" и названными обществами заключен договор о слиянии с переходом всех прав и обязанностей от реорганизованных обществ к вновь образованному юридическому лицу.

Решением от 28.06.2006 Брюшинин И.В. утвердил устав ЗАО "Росава" в связи со сменой адреса его местонахождения.

Решением от 29.08.2006 общего собрания акционеров ЗАО "Росава" и названных обществ создано ЗАО "Руспродторг" путем реорганизации в форме слияния указанных обществ и утверждении устава нового общества.

Согласно уставу ЗАО "Руспродторг" Брюшинин И.В. является владельцем 200 акций общества, составляющих 40% его уставного капитала.

На основании представленных для государственной регистрации документов МИ ФНС России N 3 по Волгоградской области 08.09.2006 принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния ЗАО "Росава".

Бекецкая В.С. и Киржанова Т.В. обратились в арбитражный суд с указанным заявлением, ссылаясь на то, что они являются единственными акционерами общества, владеющими равным по 50% количеством обыкновенных именных акций общества. По их утверждению, Брюшинин И.В. никогда не был акционером ЗАО "Росава", в связи с чем принятое им решение о реорганизации общества в форме слияния в ЗАО "Руспродторг" незаконно.

Брюшининым И.В. были представлены суду договор купли-продажи ценных бумаг от 23.05.2006 и передаточное распоряжение от 23.05.2006, согласно которым акционеры общества Бекецкая В.С. и Киржанова Т.В. продали Брюшинину И.В. обыкновенные акции общества в количестве 100 штук, общей стоимостью 10 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2008, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 10.10.2008 и суда кассационной инстанции от 26.01.2009, требования Бекецкой В.С. и Киржановой Т.В. удовлетворены на основании пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подпункта 2 пункта 1 статьи 48 и статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), согласно которым слияние юридического лица может быть осуществлено по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Оспаривая названные судебные акты, заявитель просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации из-за отсутствия оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, выводы которых поддержал окружной суд, учредителями (акционерами) ЗАО "Росава" являются Бекецкая В.С. и Киржанова Т.В., владеющие равным количеством обыкновенных именных акций общества.

Удовлетворяя заявление, судебные инстанции обоснованно руководствовались указанными нормами Закона об акционерных обществах и положениями статьи 18, пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1995 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", пункта 1 статьи 167 и статьи 168 ГК РФ. Суды пришли к выводу о ничтожности договора купли-продажи акций от 23.05.2006, заключенного до их государственной регистрации и недействительности решения Брюшинина И.В. о реорганизации, принятого в отсутствие кворума, с нарушением требований статей 15, 16, 48, 51 - 55, 58 Закона об акционерных обществах.

Что касается доводов заявителя о том, что истцы не являются акционерами общества, то связанным с этим фактическими обстоятельствам дана соответствующая правовая оценка в том числе с учетом вступившего в законную силу решения от 27.02.2008 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-16116/07-с35, имеющего преюдициальное значение для данного дела.

Переоценка данных обстоятельств надзорной инстанцией не предусмотрена упомянутым Кодексом.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А12-5692/08-С32 Арбитражного суда Волгоградской области для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 04.07.2008, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2009 по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

А.М.ХАЧИКЯН

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"