||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 марта 2009 г. N ВАС-2808/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б., судей Борисовой Е.Е., Медведевой А.М. рассмотрела в судебном заседании заявление Денисова Ю.Л. (454000, п. Шершни, Челябинская область, ул. Западная, д. 19-А) о пересмотре в порядке надзора решения от 02.10.2008 по делу N А76-1355/2008-5-156 Арбитражного суда Челябинской области, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.01.2009 по тому же делу.

Суд

 

установил:

 

Денисов Ю.Л. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УССО" (далее - общество "УССО"), г. Челябинск, Еремееву А.С., г. Челябинск, Управлению Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, г. Челябинск (далее - регистрационная служба) о признании недействительным договора от 27.12.2007 купли-продажи квартиры N 23, расположенной по адресу: г. Челябинск, пр. Победы, д. 162-А, заключенного между обществом "УССО" и Еремеевым А.С., о применении последствий недействительности сделки в виде обязания регистрационной службы погасить регистрационную запись о смене собственника данной квартиры.

До принятия решения истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор от 27.12.2007 как сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением порядка ее одобрения общим собранием участников общества.

Определением от 27.06.2008 судом изменено процессуальное положение Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, оно исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

К участию в деле в качестве третьих лиц также привлечены: Волчематьев А.Ю., г. Челябинск, Габбасов И.Р., г. Челябинск.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2008, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.01.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Заявитель - Денисов Ю.Л. просит обжалуемые судебные акты отменить, указывая на нарушение судами единообразия в толковании и применении статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора общества "УССО" Габбасова И.Р., поскольку выгодоприобретателем по сделке является его дочь, имеющая общего ребенка с Еремеевым А.С.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, установленных статьей 304 Кодекса.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изучив судебные акты и приведенные заявителем доводы, пришла к заключению о том, что не имеется оснований, установленных статьей 304 Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В процессе рассмотрения дела судами установлено, что Денисов Ю.Л. приобрел у участника общества "УССО" Волчематьева А.Ю. долю в размере 40% в уставном капитале названного общества. Данная сделка в судебном порядка признана действительной. В последующем, между обществом "УССО" в лице его генерального директора Габбасова И.Р. (продавцом) и Еремеевым А.С. (покупателем) был заключен договор от 27.12.2007 купли-продажи квартиры, находящейся по названному адресу, принадлежащей обществу на праве собственности. Согласно условиям договора стоимость имущества составила 1 950 000 руб., и в день подписания договора была оплачена покупателем полностью. В установленном порядке был зарегистрирован переход к покупателю права собственности на указанную квартиру.

Доводам Денисова Ю.Л. о том, что спорная сделка являлась крупной, в ее совершении имелась заинтересованность со стороны единоличного исполнительного органа общества и что стороны сделки являются аффилированными лицами, поэтому сделка должна была быть одобрена общим собранием участников общества, и при отсутствии такого одобрения сделка недействительна, судами дана правовая оценка, основанная на установленных при рассмотрении дела обстоятельствах.

Суды установили, что балансовая стоимость спорной квартиры, проданной за 1 950 000 руб., составляет 80 000 руб. и не превышает 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерского баланса в размере 16263000 руб. за последний отчетный период, предшествующий совершению сделки, поэтому сделка не признана судами крупной.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также в иных случаях, определенных уставом общества.

Поскольку установлено, что Еремеев А.С. (покупатель) не состоит в зарегистрированном браке с Габбасовой Е.И., имеющей с ним общего ребенка, которая является дочерью директора общества Габбасова И.Р., суды пришли к выводу о том, что ни Габбасов И.Р., ни Еремеев А.С. не подпадают под понятие "заинтересованных в совершении сделки лиц", и Габбасова Е.И. не является, в данном случае, выгодоприобретателем по спорной сделке, а внук не отнесен законом к числу лиц, имеющих заинтересованность в сделке.

Кроме того, судами установлено, что Еремеев А.С. не является аффилированным лицом по отношению к Габбасову И.Р., так как он не является его родственником и имеет долю в размере 5% уставного капитала общества "УССО".

Анализ доводов заявителя показал, что, в данном случае, доводы, приведенные в заявлении о пересмотре обжалуемых судебных актов в порядке надзора, не относятся к основаниям, предусмотренным статьей 304 Кодекса.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

в передаче дела N А76-1355/2008-5-156 Арбитражного суда Челябинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов отказать.

 

Председательствующий судья

В.Б.КУЛИКОВА

 

Судья

Е.Е.БОРИСОВА

 

Судья

А.М.МЕДВЕДЕВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"