ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 марта 2009 г. N ВАС-2808/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Куликовой В.Б., судей Борисовой Е.Е., Медведевой А.М. рассмотрела в
судебном заседании заявление Денисова Ю.Л. (454000, п. Шершни, Челябинская
область, ул. Западная, д. 19-А) о пересмотре в порядке надзора решения от
02.10.2008 по делу N А76-1355/2008-5-156 Арбитражного суда Челябинской области,
постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 и постановления Федерального арбитражного суда
Уральского округа от 19.01.2009 по тому же делу.
Суд
установил:
Денисов Ю.Л.
обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу
с ограниченной ответственностью "УССО" (далее - общество
"УССО"), г. Челябинск, Еремееву А.С., г.
Челябинск, Управлению Федеральной регистрационной службы по Челябинской
области, г. Челябинск (далее - регистрационная служба) о признании
недействительным договора от 27.12.2007 купли-продажи квартиры N 23,
расположенной по адресу: г. Челябинск, пр. Победы, д.
162-А, заключенного между обществом "УССО" и Еремеевым
А.С., о применении последствий недействительности сделки в виде обязания регистрационной службы погасить регистрационную
запись о смене собственника данной квартиры.
До принятия решения истец в порядке,
предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, уточнил исковые требования и просил признать недействительным
договор от 27.12.2007 как сделку с заинтересованностью, совершенную с
нарушением порядка ее одобрения общим собранием участников общества.
Определением от 27.06.2008 судом изменено
процессуальное положение Управления Федеральной регистрационной службы по
Челябинской области, оно исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в
деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований
относительно предмета спора.
К участию в деле в качестве третьих лиц
также привлечены: Волчематьев
А.Ю., г. Челябинск, Габбасов И.Р., г. Челябинск.
Решением Арбитражного суда Челябинской
области от 02.10.2008, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 и постановлением Федерального
арбитражного суда Уральского округа от 19.01.2009, в удовлетворении исковых
требований отказано.
Заявитель - Денисов Ю.Л. просит
обжалуемые судебные акты отменить, указывая на нарушение судами единообразия в
толковании и применении статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов
судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что оспариваемая
сделка является крупной сделкой, в совершении которой имелась
заинтересованность генерального директора общества "УССО" Габбасова И.Р., поскольку выгодоприобретателем по сделке
является его дочь, имеющая общего ребенка с Еремеевым
А.С.
В соответствии с частью 4 статьи 299
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дело
может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии
оснований, установленных статьей 304 Кодекса.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации, изучив судебные акты и приведенные заявителем доводы,
пришла к заключению о том, что не имеется оснований, установленных статьей 304
Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации.
В процессе рассмотрения дела судами
установлено, что Денисов Ю.Л. приобрел у участника общества "УССО" Волчематьева А.Ю. долю в размере 40% в уставном капитале
названного общества. Данная сделка в судебном порядка
признана действительной. В последующем, между обществом "УССО" в лице
его генерального директора Габбасова И.Р. (продавцом)
и Еремеевым А.С. (покупателем) был заключен договор
от 27.12.2007 купли-продажи квартиры, находящейся по названному адресу,
принадлежащей обществу на праве собственности. Согласно условиям договора
стоимость имущества составила 1 950 000 руб., и в день подписания договора была
оплачена покупателем полностью. В установленном порядке был зарегистрирован
переход к покупателю права собственности на указанную квартиру.
Доводам Денисова
Ю.Л. о том, что спорная сделка являлась крупной, в ее совершении имелась
заинтересованность со стороны единоличного исполнительного органа общества и
что стороны сделки являются аффилированными лицами, поэтому сделка должна была
быть одобрена общим собранием участников общества, и при отсутствии такого
одобрения сделка недействительна, судами дана правовая оценка, основанная на
установленных при рассмотрении дела обстоятельствах.
Суды установили, что балансовая стоимость
спорной квартиры, проданной за 1 950 000 руб., составляет 80 000 руб. и не
превышает 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных
бухгалтерского баланса в размере 16263000 руб. за последний отчетный период,
предшествующий совершению сделки, поэтому сделка не признана судами крупной.
Согласно пункту 1
статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность,
в том числе лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа
общества, или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными
лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников
общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания
участников общества.
Указанные лица
признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они,
их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях
с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и
более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной
сделки или выступающего в интересах третьих
лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления
юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах
третьих лиц в их отношениях с обществом, а также в иных случаях, определенных
уставом общества.
Поскольку
установлено, что Еремеев А.С. (покупатель) не состоит в зарегистрированном
браке с Габбасовой Е.И., имеющей с ним общего
ребенка, которая является дочерью директора общества Габбасова
И.Р., суды пришли к выводу о том, что ни Габбасов
И.Р., ни Еремеев А.С. не подпадают под понятие "заинтересованных в
совершении сделки лиц", и Габбасова Е.И. не
является, в данном случае,
выгодоприобретателем по спорной сделке, а внук не отнесен законом к числу лиц,
имеющих заинтересованность в сделке.
Кроме того, судами установлено, что
Еремеев А.С. не является аффилированным лицом по отношению к Габбасову И.Р., так как он не является его родственником и
имеет долю в размере 5% уставного капитала общества "УССО".
Анализ доводов заявителя показал, что, в
данном случае, доводы, приведенные в заявлении о пересмотре обжалуемых судебных
актов в порядке надзора, не относятся к основаниям, предусмотренным статьей 304
Кодекса.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, суд
определил:
в передаче дела N А76-1355/2008-5-156
Арбитражного суда Челябинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных
актов отказать.
Председательствующий судья
В.Б.КУЛИКОВА
Судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
А.М.МЕДВЕДЕВА