ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 ноября 2008 г. N 13744/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Тимофеева В.В., рассмотрев в судебном заседании заявление Зубова М.Г. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2008 по делу N А32-4122/2007-32/92 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2008 по тому же делу,

 

установил:

 

Шишло Л.П. и Бурыкин Н.Н. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Фирма "Экос", Зубову М.Г., МИФНС России N 46 по г. Москве и МИФНС России N 13 по Ростовской области о признании незаключенными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 0,411%, подписанных Шишло Л.П. и Зубовым М.Г., и в размере 32,922%, подписанного Бурыкным Н.Н. и Шишло Л.П.; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 27.12.2006.

Решением от 29.01.2008 требования удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2008 решение от 29.01.2008 отменено. В удовлетворении требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2008 постановление от 20.05.2008 отменено. Решение от 29.01.2008 оставлено в силе.

Заявитель не согласен с судебными актами первой и кассационной инстанций и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на соответствие оспариваемых договоров требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, 27.12.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Фирма "Экос", на котором было принято решение о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО "Фирма "Экос" и исключении из состава участников общества Бурыкина Н.Н. и Шишло Л.П. в связи с продажей своих долей в уставном капитале общества Зубову М.Г.

Основанием для внесения изменений в учредительные документы общества послужили договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Экос" от 28.11.2005 между Шишло Л.П. и Зубовым М.Г. и между Бурыкиным Н.Н. и Зубовым М.Г.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, последующее поведение сторон.

Оценивая оспариваемые истцом договоры и последующее поведение сторон, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Экос" в размере 0,411% уставного капитала общества, подписанный между Шишло Л.П. и Зубовым М.Г., а также договор купли-продажи доли, подписанный между Бурыкиным Н.Н. и Зубовым М.Г. от 28.11.2005, являются сделками, совершенными под отлагательным условием.

Поскольку условие, от наступления которого стороны поставили возможность возникновения взаимных прав и обязанностей, не наступило, суды пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи долей от 28.11.2005 не являются заключенными.

Оснований для переоценки выводов суда первой и кассационной инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-4122/2007-32/92 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2008 отказать.

 

Председательствующий судья

И.А.ПОДЪЯЧЕВ

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

В.В.ТИМОФЕЕВ