||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 ноября 2008 г. N 13890/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Подъячева И.А. рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ООО "Рынок "Западный" (далее - ООО "Рынок "Западный", общество) от 26.09.2008 без номера в лице его представителя Деминой М.Ф. о пересмотре в порядке надзора решения от 02.04.2008 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-50/2008 и постановления от 26.06.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда (далее - апелляционный суд) по указанному делу по иску (с учетом уточнения требований) общества с ограниченной ответственностью "АлтайИнвестСтрой" (далее - ООО "АлтайИнвестСтрой") к ООО "Рынок "Западный" и муниципальному учреждению "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" (правопреемник комитета по управлению имуществом г. Горно-Алтайска, далее - управление по имуществу) о признании недействительной сделки между ответчиками по обмену акций на доли участников при реорганизации ЗАО "Рынок "Западный" (далее - акционерное общество) в ООО "Рынок "Западный" и исключении управления по имуществу из состава общества, как учредителя, не внесшего свой вклад в его уставный капитал.

Суд

 

установил:

 

ООО "Рынок "Западный" создано в результате преобразования ЗАО "Рынок "Западный", зарегистрированного постановлением администрации г. Горно-Алтайска от 05.01.1997 N 1/2, учредителями которого выступили комитет по управлению имуществом г. Горно-Алтайска (51% акций), ЗАО "Дорожник" (28% акций) и ТОО "Нива" (21% акций). Уставный капитал общества составлял 1 млн. рублей (1 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 млн. рублей). В дальнейшем в результате совершенной акционерами сделки дарения от 27.12.2000 комитет стал единственным акционером общества, владеющим всем пакетом его акций.

Решением единственного акционера ЗАО "Рынок "Западный" от 14.06.2005 акционерное общество было преобразовано в одноименное общество с ограниченной ответственностью, в состав которого вошел еще один участник ООО "АлтайИнвестСтрой". Согласно учредительному договору уставный капитал был увеличен до 2 220 000 рублей. Доли участия в уставном капитале общества распределились следующим образом: управление по имуществу - 45%, ООО "АлтайИнвестСтрой" - 55%. Общество было зарегистрировано 17.06.2005 ИМНС России по г. Горно-Алтайску с уставным капиталов в размере 2 220 000 рублей.

По мнению ООО "АлтайИнвестСтрой", обратившегося в арбитражный суд с указанным требованием, сделка между обществом и комитетом по внесению последним вклада при реорганизации акционерного общества является незаконной, поскольку обмен его акций на доли участников общества с ограниченной ответственностью не состоялся. С момента создания общества до преобразования акции не были зарегистрированы в установленном порядке. Поскольку управлением обязанность по оплате доли в уставном капитале не выполнена, оно подлежит исключению из числа участников общества.

Решением от 02.04.2008 оспариваемая сделка признана недействительной. В применении последствий недействительности сделки отказано, в частности, со ссылкой на то, что до настоящего времени учредительные документы и государственная регистрации общества не оспорены.

Постановлением от 26.06.2008 апелляционного суда решение изменено: в удовлетворении иска в части признания сделки недействительной отказано, в остальной части - оставлено без изменения.

Оспаривая судебные акты, общество просит отменить в части отказа в применении последствий признания сделки недействительной в виде исключения управления по имуществу из числа участников общества, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Отказывая в удовлетворении иска в оспариваемой части, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о неправомерности заявленных требований.

Следует согласиться с выводом суда первой инстанции, указавшем в обжалуемом решении на то, что признание сделки недействительной в качестве правового последствия признания ее таковой не влечет исключение участника, не оплатившего долю, из состава общества, поскольку соответствующие последствия в этом случае предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А02-50/2008 Арбитражного суда Республики Алтай для пересмотра в порядке надзора решения от 02.04.2008 названного суда и постановления от 26.06.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

И.А.ПОДЪЯЧЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"