||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 ноября 2008 г. N 14149/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Бондаренко С.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В. рассмотрел в судебном заседании заявления закрытого акционерного общества "Научно-производственная фирма "Микран" и федерального государственного унитарного предприятия "Томский электротехнический завод" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2008 по делу N А60-7994/2007-С1, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.08.2008 по тому же делу

по иску Шашковой Людмилы Олеговны к ООО "Контракт-Энерго", ООО "Спецмонтажсталь" о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: ФГУП "Томский электротехнический завод", ООО "НПФ "Микран".

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 14.08.2008 решение и постановление суда апелляционной инстанции оставил в силе.

В заявлениях о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов ФГУП "Томский электротехнический завод", ООО "НПФ "Микран" ссылаются на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, а также недостаточное исследование обстоятельств спора.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителей, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что заявления подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами при рассмотрении материалов дела, ООО "Контракт-Энерго" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.1999 Томской регистрационной палатой. Уставный капитал данного лица составляет 6 008 400 руб., его единственным участником является Шашкова Л.О.

Между обществом "Контракт-Энерго" (цедент) и обществом "Спецмонтажсталь" (цессионарий) был подписан договор уступки права требования (цессии) от 17.10.2005 N 18, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ФГУП "Томский электротехнический завод". Уступаемое право включает в себя право требования уплаты стоимости поставленной продукции, выполненных работ, оплаты по договорам поручительства в размере 5 188 110 рублей 98 копеек, а также все иные права кредитора (п. 1, 2 договора).

Полагая, что указанная сделка не соответствует требованиям статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием указания на обязательство в котором происходит замена кредитора, а также считая, что сделка является для общества "Контракт-Энерго" крупной и совершена с нарушением порядка, установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушает права и законные интересы Шашковой Л.О. как единственного участника общества, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

До принятия решения по делу ООО "Спецмонтажсталь" заявило о пропуске истцом срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой для ООО "Контракт-Энерго", при его заключении не были соблюдены требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что является основанием для признания его недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Устав ООО "Контракт-Энерго" не устанавливает более высокого размера крупной сделки по сравнению с указанным Законом.

Исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО "Контракт-Энерго" по состоянию на 30.09.2005 стоимость имущества данного лица составила 12 415 000 рублей. Согласно пункту 2 договора от 17.10.2005 N 18 ООО "Спецмонтажсталь" обязано уплатить цеденту за уступаемое право 5 188 110 рублей 98 копеек, что составляет 41,66% от стоимости имущества ООО "Контракт-Энерго" на 30.09.2005.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно статье 39 названного Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично.

Таким образом, при заключении договора уступки права требования от 17.10.2005 N 18 требовалось получение согласия на его совершение Шашковой Л.О., являющейся единственным участником общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения Шашковой Л.О. договора уступки права требования от 17.10.2005 N 18.

Также суды указали на отсутствие оснований для применения положений ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы заявителей были предметом рассмотрения нижестоящих судов и сводятся к переоценке доказательств, что в силу главы 36 АПК РФ в суде надзорной инстанции недопустимо.

Ссылка заявителей на судебные акты по другим делам, как на подтверждение отсутствия единообразной практики, не может быть принята во внимание, поскольку он принят по обстоятельствам, не являющимися тождественными настоящему спору.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами апелляционной и кассационной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А60-7994/2007-С1 Арбитражного суда Свердловской области для пересмотра в порядке надзора решения от 07.03.2008, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.08.2008 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

С.П.БОНДАРЕНКО

 

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

М.В.ПРОНИНА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"