||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 ноября 2008 г. N 10018/08

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Борисовой Е.Е., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Маковской А.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "Каланча" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 28.09.2007 по делу N А41-К1-11145/07, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.04.2008 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - закрытого акционерного общества "Каланча" (истца) - Чеканов Р.С.;

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "ТУР-1" (ответчика) - Серов М.В., Чунаева А.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Борисовой Е.Е. и объяснения присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Каланча" (далее - общество "Каланча") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "ТУР-1" (далее - общество "НПФ "ТУР-1") о признании недействительным договора от 17.06.2004 N 29 купли-продажи не завершенного строительством нежилого здания механосборочного цеха и гаража на две автомашины общей площадью 1 306,8 кв. метра, расположенного по адресу: Московская обл., г. Сергиев Посад, Скобяное ш., д. 3, лит. 3Б.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2007 в удовлетворении искового требования отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 09.04.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество "Каланча" просит их отменить как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Общество "Каланча" и общество "НПФ "ТУР-1" заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2004 N 29 (далее - договор купли-продажи, договор), согласовав в пункте 2.1 договора его стоимость в размере 7 450 519 рублей.

Договор от имени общества "Каланча" был подписан генеральным директором Селиверстовым В.И., назначенным решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 10.02.2004.

В исковом заявлении общество "Каланча" указало: заключивший оспариваемую сделку от имени общества генеральный директор назначен решением общего собрания акционеров с грубыми нарушениями закона, в связи с чем полномочий на совершение сделки у него не имелось.

Как установлено судами, на общем собрании акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 присутствовало четыре акционера общества, в том числе Селиверстов В.И., которому на дату проведения собрания принадлежало 1 930 акций общества.

Из протокола собрания следует, что акционеры общества "Каланча" в связи с неоплатой открытым акционерным обществом "Пожтехника" приобретенных у Селиверстова В.И. 6 670 акций приняли решение считать их собственностью этого лица и назначить его генеральным директором.

Между тем нелегитимность данного общего собрания акционеров, превышение им компетенции при избрании генерального директора, установленной положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), послужили основаниями для признания решения этого собрания недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2005 по другому делу (N А41-К1-14959/2004).

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума от 18.11.2003 N 19) в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона.

Допущенные при проведении общего собрания акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 нарушения перечислены в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19, в связи с чем это решение не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2005 по делу N А41-К1-14959/2004.

Ссылка суда кассационной инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19.

Вместе с тем, заявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным, общество "Каланча" не указало, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Селиверстовым В.И., были нарушены права или законные интересы истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представило подтверждающих это доказательств.

Между тем согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Принимая во внимание содержание договора купли-продажи и учитывая, что передача упомянутого недвижимого имущества и переход права собственности на него уже состоялись, надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) в данном случае могли быть требования, цель которых - возврат имущества в собственность истца посредством предъявления к ответчику иска о применении последствий недействительной ничтожной сделки или к иным третьим лицам об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При разрешении настоящего спора суды приняли во внимание отсутствие доказательств осведомленности ответчика как контрагента по договору об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 о назначении Селиверстова В.И. генеральным директором общества.

Суды при рассмотрении спора также дали оценку факту исполнения сторонами условий договора купли-продажи, в связи с чем оспариваемая сделка, предметом которой является недвижимое имущество, повлекла правовые последствия не только для ее участников, но и для третьих лиц.

При названных обстоятельствах суды трех инстанций правомерно признали отсутствие оснований для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи недействительным.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2007 по делу N А41-К1-11145/07, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.04.2008 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление закрытого акционерного общества "Каланча" оставить без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"