ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 августа 2008 г. N 10774/08
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А. и судей Тимофеева В.В., Весеневой Н.А., рассмотрев в судебном заседании заявление
граждан Порфирьевой Р.К., Шуряковой З.Н. и Антоновой
К.М. о пересмотре в порядке надзора решения от 29.12.2007 Арбитражного суда
Чувашской Республики, а также постановления от 14.04.2008 Первого арбитражного
апелляционного суда и постановления от 04.07.2008
Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу N А79-7119/2007,
установил:
Порфирьева Раиса
Константиновна, Шевченко Людмила Порфирьевна, Шурякова
Зоя Николаевна, Антонова Клавдия Михайловна, Молькова
Зинаида Алексеевна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к
открытому акционерному обществу "Автовокзалы и автостанции" (далее
ОАО "АвтоВАС") о признании недействительным
решения общего собрания акционеров общества от 10.04.1996 по четвертому вопросу
повестки дня и возложении на общество обязанности погасить 69713 акций,
приобретенных у товарищества с
ограниченной ответственностью "Парсек-Инвест" по договорам
купли-продажи от 16.09.1996 N 900, от 12.12.1996 N 1352, от 13.02.1997 N 86 с
увеличением номинальной стоимости одной акции общества с сохранением размера
уставного капитала.
Исковые требования
мотивированы тем, что в нарушение требований пункта 6 статьи 49 Федерального
закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее -
Закон об акционерных обществах) общее собрание акционеров общества 10.04.1996
приняло решение по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, а именно о
приобретении размещенных 69713 обыкновенных акций общества в размере 20
процентов уставного капитала с последующим их погашением. В нарушение требований пункта 3 статьи 72 приведенного Закона
приобретенные акции не были реализованы обществом в течение
года с даты их приобретения и не было принято решение об увеличении
номинальной стоимости акций общества с сохранением размера уставного капитала.
В голосовании на общем собрании акционеров незаконно участвуют 69 713 акций
общества. Оспариваемым решением нарушаются права и законные интересы истцов.
Решением от 29.12.2007, оставленным без
изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.04.2008, отказано
Шевченко Л.П., Шуряковой З.Н. и Антоновой К.М. в
удовлетворении иска в части признания недействительным решения общего собрания
ОАО "АвтоВАС" от 10.04.1996, принятого по
четвертому вопросу повестки дня, поскольку истцы пропустили срок исковой
давности. В остальной части исковых требований суд прекратил производство по
делу.
Федеральный арбитражный суд
Волго-Вятского округа постановлением от 04.07.2008 оставил без изменения
принятые по делу судебные акты.
Порфирьева Р.К., Шурякова
З.Н. и Антонова К.М. с судебными актами не согласны и просят пересмотреть их в
порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в
толковании и применении норм права.
По мнению заявителей, суд необоснованно
отказал в удовлетворении исковых требований.
Основания для изменения или отмены в
порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей
304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив оспариваемые судебные акты и
приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных
указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации.
Суд установил, что
10.04.1996 состоялось общее собрание акционеров ОАО "АвтоВАС",
на котором по 4-му вопросу повестки дня было принято решение о направлении
свободного остатка чистой прибыли в сумме 15473,2 тысячи рублей на выплату
дивидендов за 1995 год и о выкупе по рыночной цене размещенных 69713
обыкновенных акций в размере 20 процентов уставного капитала с последующим их
погашением при сохранении размера уставного
капитала за счет увеличения номинальной стоимости остальных размещенных акций.
Решение принято акционерами, обладающими
3848 обыкновенными голосующими акциями, при общем количестве участвующих в
собрании лиц, владельцев 4048 акций, что составляет 83,5 процента от общего
количества акций Общества.
Истцы Шевченко Л.П., Антонова К.М.,
Порфирьева Р.К., Молькова З.А. принимали участие в
общем собрании акционеров, голосовали за принятие указанного решения и данный
факт не оспаривают.
Во исполнение решения общество произвело
четвертую эмиссию своих акций, в результате которой произведена конвертация
акций номинальной стоимостью 10 деноминированных рублей в акции номинальной
стоимостью 12,49933674164471 деноминированного рубля, а количество обыкновенных
акций уменьшилось до 278926 штук с аннулированием 69713 акций с сохранением
уставного капитала. Четвертый выпуск обыкновенных именных бездокументарных
акций был зарегистрирован распоряжением регионального отделения в Республике
Татарстан Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 24.09.1998 N 576.
В устав общества внесены соответствующие
изменения, которые зарегистрированы постановлением главы администрации
Ленинского района города Чебоксары от 23.10.1998 N 1265.
В соответствии с
пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать
в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований
настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации,
устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании
акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы. Такое
заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда
акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского
кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о
деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной
документацией в установленном учредительными документами порядке. Абзац 1
пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах обязывает акционерное
общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1
статьи 89 данного Закона. Исходя из статьи 63 данного Закона, протокол общего
собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего
собрания акционеров.
Отказывая в
удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что истцы Шевченко
Л.П., Антонова К.М., Порфирьева Р.К. принимали участие в оспариваемом собрании
акционеров, а потому знали о принятом на нем решении в день собрания, а Шурякова Л.П., должна была узнать о принятых на собрании
решениях в течение 15 дней с даты проведения собрания и изготовления протокола общего собрания. Следовательно, на день предъявления иска об
оспаривании решения общего собрания акционеров, срок исковой давности истек. Молькова З.А. не является акционером ОАО "АвтоВАС" и у нее отсутствует право обращаться в
арбитражный суд с заявленным иском. Кроме того, в отношении Мольковой
З.А. и Порфирьевой Р.К. имеется вступившее в законную силу решение суда общей
юрисдикции по их иску о признании недействительным
решения собрания от 10.04.1996. Производство по второму требованию истцов
прекращено добровольным исполнением, произведенным ОАО "АвтоВАС".
Нарушение процессуальных норм об
основаниях прекращения производства по делу не повлекло в данном случае
принятия неправильного решения по существу спора.
Доводы заявителя, приведенные в заявлении
о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию выводов
суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по
существу.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд
Российской Федерации,
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А79-7119/2007 Арбитражного суда
Чувашской Республики для пересмотра в порядке решения от 29.12.2007, а также
постановления от 14.04.2008 Первого арбитражного апелляционного суда и постановления
от 04.07.2008 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по
указанному делу отказать.
Председательствующий судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА
Судья
В.В.ТИМОФЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА