||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 мая 2008 г. N 5022/08

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Новоселовой Л.А. и Киреева Ю.А., рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2007 по делу N А60-13426/2005-С4, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2008 по тому же делу,

 

установил:

 

Козлов Александр Анатольевич, акционер открытого акционерного общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (далее - ОАО "ЮАИЗ"), владеющий менее чем 0,1 процента голосующих акций общества, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" и ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЮАИЗ" от 13.04.2005, оформленного протоколом от 21.04.2005, о реорганизации общества в форме разделения на два общества: ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" и ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ".

Иск мотивирован отсутствием при голосовании акционеров кворума, необходимого для принятия решения по указанному вопросу.

Определением суда первой инстанции от 29.11.2005 производство по делу приостановлено.

Определением от 17.07.2007 производство по делу возобновлено.

Заявлением от 26.07.2007 истец изменил основание иска, сославшись на нарушение требований статей 52, 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" при принятии общим собранием оспариваемого решения.

Решением суда первой инстанции от 04.09.2007 исковое требование удовлетворено. В отношении ОАО "Сервисная компания - ЮАИЗ" производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией этого общества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены в силе.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов материалам дела, неправильное толкование и применение норм материального права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 13.04.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (в форме заочного голосования), на котором было принято решение о реорганизации общества путем разделения на два открытых акционерных общества: "ЮАИЗ-Инжиниринг" и "Сервисная компания-ЮАИЗ".

Согласно протоколу собрания количество голосов акционеров, принявших участие в общем собрании, составило 95,04 процента.

За принятие решения о реорганизации общества проголосовало 99,74 процента голосов акционеров, участвовавших в собрании.

Акционер Козлов А.А. в голосовании не участвовал. Оспаривая решение общего собрания, Козлов А.А. указал на нарушение его права на ознакомление с информацией, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания, и права на выкуп у него акций реорганизуемого общества.

Судами при рассмотрении спора установлен и Козловым А.А. не оспорен факт своевременного извещения Козлова А.А. о дате проведения общего собрания.

Согласно представленному в материалах дела уведомлению о проведении собрания акционерам ОАО "ЮАИЗ" сообщалось о дате, времени и месте его проведения, форме голосования, порядке ознакомления акционеров с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению общего собрания (с указанием адреса и времени для ознакомления). В уведомлении также содержалась информация о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом акций по цене, определенной на заседании совета директоров от 22.02.2005 и о порядке их выкупа.

Для ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания, Козлов А.А. по адресу, указанному в уведомлении, не явился.

Как установлено судами, Козловым А.А. обществу было направлено требование выслать необходимые документы в его адрес, которое обществом исполнено не было. В судебных заседаниях общество оспаривало получение этого требования.

По мнению судов первой, апелляционной и кассационной инстанций ненаправление Козлову А.А. обществом информации, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания вместе с уведомлением, а также отдельно по его требованию, отсутствие в уведомлении о проведении собрания конкретной цены акций свидетельствуют о нарушении прав Козлова А.А. на доступ к информации, предусмотренной пунктом 3 статьи 52 и пунктами 1, 2 статьи 76 Закона об акционерных обществах. При этом суды сочли недостоверными протоколы заседаний совета директоров общества, которыми оформлены решения совета директоров от 22.02.2005 об утверждении цены выкупа обществом акций и от 02.03.2005 об утверждении информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, в связи с тем, что данные документы были представлены после изменения истцом основания иска и без приложения отчета независимого оценщика по вопросу о рыночной стоимости акций.

Заявитель, оспаривая судебные акты, указывает на несоответствие выводов судов материалам дела, неправильное применение судами норм Закона об акционерных обществах, отсутствие нарушений прав акционера Козлова А.А. оспариваемым решением общего собрания.

Пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах предусмотрено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона), несвоевременное представление бюллетеней для голосования и др.

Разрешая споры по искам акционеров о признании решения общего собрания недействительным, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Козлов А.А. не принимал участия в собрании акционеров от 13.04.2005, не голосовал за принятие оспариваемого решения.

Однако Козлов А.А. был извещен о предстоящем собрании. Направленное Козлову А.А. уведомление о проведении собрания по своему содержанию соответствует требованиям, установленным пунктами 1 и 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах к тексту сообщения о проведении собрания.

Перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров установлен пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах, а также пунктами 3.4, 3.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс.

В силу пункта 3 статьи 52 Закона указанная информация в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Исходя из того, что обществом было своевременно направлено Козлову А.А. и последним получено уведомление, содержащее сведения о порядке ознакомления акционеров с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению общего собрания с указанием адреса для ознакомления, по которому Козлов А.А. не являлся, выводы судов о нарушении прав Козлова А.А. на доступ к информации, предусмотренной пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах, по мнению заявителя, являются неправомерными.

Заявитель указывает на то, что голосование Козлова А.А., владеющего менее чем 0,1 процента голосующих акций общества, не могло повлиять на результаты голосования, в котором за реорганизацию общества было отдано 99,74 процента голосов акционеров, участвовавших в собрании, а также на отсутствие у Козлова А.А. убытков в связи с принятием общим собранием оспариваемого решения.

Права Козлова А.А., связанные с выкупом акций, по мнению заявителя, не были нарушены.

Уведомление о проведении общего собрания содержало информацию, предусмотренную пунктом 1 статьи 76 Закона об акционерных обществах, о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом акций и порядке их выкупа.

Однако указанным правом Козлов А.А. не воспользовался: требования обществу о выкупе принадлежащих ему акций не предъявил.

Кроме того, нарушение прав акционера на выкуп у него акций реорганизуемого общества не может являться основанием для признания недействительным решения общего собрания о реорганизации общества, поскольку при отказе или уклонении общества от выкупа акций в случаях, порядке и сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Исходя из изложенного, заявитель считает, что принятое общим собранием акционеров ОАО "ЮАИЗ" решение от 13.04.2005 о реорганизации общества не нарушает прав и законных интересов акционера Козлова А.А.

Доводы заявителя о неправильном толковании и применении судами при рассмотрении спора норм Закона об акционерных обществах могут свидетельствовать о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А60-13426/2005-С4 Арбитражного суда Свердловской области для пересмотра в порядке надзора решения от 04.09.2007, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2008.

2. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 07.07.2008.

 

Председательствующий судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"