||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 мая 2008 г. N 6980/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Прониной М.В. и судей Марамышкиной И.М., Харчиковой Н.П. рассмотрел в судебном заседании заявление от 11.05.2008 общества с ограниченной ответственностью "Асфальт-Сервис", г. Майкоп, о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.10.2007 по делу N А01-1133/07-1, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2008 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Астарта" к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Асфальт-Сервис" о признании сделки недействительной.

Суд

 

установил:

 

общество с ограниченной ответственностью "Астарта" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Асфальт-Сервис" (далее - ООО "Асфальт-Сервис") о признании недействительным договора купли-продажи от 26.02.07 и обязании ответчика возвратить имущество, переданное по оспариваемому договору: автогрейдер ДЗ-99 1981 года выпуска, автосамосвал ГАЗСАЗ 1987 года выпуска и автобус для маршрутных перевозок ГАЗ-2705 1997 года выпуска.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.10.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2007, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2008, решение от 18.10.2007 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Договор купли-продажи от 26.02.2007 признан недействительным, на ООО "Асфальт-Сервис" возложена обязанность возвратить ООО "Астарта" истребуемое имущество.

Заявитель не согласен с обжалуемыми судебными актами, считает не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушающими нормы материального и процессуального права выводы судебных инстанций об отсутствии одобрения спорной сделки общим собранием участников ООО "Астарта", как это предусмотрено положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из доводов, изложенных в заявлении, а также из содержания указанных судебных актов, суд не находит оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судебными инстанциями, ООО "Асфальт-Сервис" (подрядчик) и ООО "Астарта" (заказчик) заключили договор от 20.02.07, в соответствии с которым подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по благоустройству производственной базы заказчика на сумму 76 086 рублей 98 копеек. В соответствии с пунктом 2.3 договора расчеты между сторонами производятся соответствующей автотехникой.

Общим собранием участников общества (протокол от 22.02.2007 N 3) принято решение о передаче ООО "Асфальт-Сервис" транспортных средств в счет оплаты за работы, выполненные по договору от 20.02.07.

ООО "Астарта" (продавец) и ООО "Асфальт-Сервис" (покупатель) заключили договор от 26.02.2007 купли-продажи автогрейдера ДЗ-99 1981 года выпуска, автосамосвала ГАЗСАЗ 1987 года выпуска и автобуса ГАЗ-2705 1997 года выпуска. В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель оплачивает товар путем взаимозачета за выполненные работы по договору от 20.02.07. От имени ООО "Астарта" договор подписан директором Мацапулиным А.В.

Передача транспортных средств произведена на основании акта приема-передачи от 26.02.07.

Обращаясь в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями, истец ссылался на нарушение при заключении спорного договора порядка его одобрения, предусмотренного положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для сделок, в которых имеется заинтересованность определенного круга лиц.

Кроме того, истец указывал на значительное занижение стоимости автотехники, передаваемой по спорному договору.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из того, что при заключении спорной сделки нарушены положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как спорный договор от 26.02.2007 являлся сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность и не был одобрен в установленном законом порядке.

При этом судебные инстанции руководствовались положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Заинтересованными в совершении обществом сделки признаются лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, которые являются стороной сделки; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Как установлено судами, из 9 участников ООО "Астарта" на общем собрании 22.02.2007 присутствовало 7 участников, из которых четверо владеют в совокупности 44% уставного капитала ООО "Астарта" и каждый в отдельности долей в размере более 20% уставного капитала ООО "Асфальт-Сервис". Указанные лица по смыслу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являлись заинтересованными в совершении спорной сделки и их голоса не должны были учитываться при голосовании.

Трое участников (21% уставного капитала в совокупности), не являющиеся заинтересованными лицами, единогласно проголосовали за заключение оспариваемой сделкой.

Однако еще двое участников ООО "Астарта", владеющие в совокупности 35% долей в уставном капитале этого общества и не являющиеся заинтересованными в совершении спорной сделки, не принимали участия в общем собрании 22.02.2007, поскольку не были уведомлены о его проведении, что является нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили правовую оценку и по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что не соответствует целям и задачам надзорного судопроизводства (часть 4 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов в порядке надзора, при рассмотрении обжалуемых судебных актов не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А01-1133/07-1 Арбитражного суда Республики Адыгея для пересмотра в порядке надзора решения от 18.10.2007, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2008 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

М.В.ПРОНИНА

 

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"