||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 мая 2008 г. N 16789/07

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2007 по делу N А27-15397/2003-2 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" (ответчика) - Лопаткин Е.А., Толянин А.Б., Чекалов Д.В.;

от гражданина Басовца О.К. (истца) - Афанасьева О.Н., Куимова С.М.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Акционер открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" Басовец О.К. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный маяк" (далее - ОАО "ЯЗКМ", завод, общество) и открытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Альпари" (далее - регистратор "Альпари") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 16.07.2003 N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "ЯЗКМ".

Истец полагал, что при заключении договора нарушены требования подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением суда первой инстанции от 17.02.2004 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2007 решение суда первой инстанции отменено, исковое требование удовлетворено.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 27.09.2007 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора ОАО "ЯЗКМ" просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов нормам материального права и сложившейся судебно-арбитражной практике.

В отзыве на заявление Басовец О.К. просит оставить оспариваемые постановления без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, 16.05.2003 советом директоров ОАО "ЯЗКМ" (далее - совет директоров) было принято решение о расторжении договора от 31.12.2002 N 51-ЯР на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между заводом и открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т.". Указанному регистратору направлено уведомление о расторжении договора.

Соглашением о расторжении договора от 31.12.2002 N 51-ЯР, подписанным сторонами 16.07.2003, предусмотрена обязанность ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." передать реестр акционеров ОАО "ЯЗКМ" регистратору "Альпари".

Между ОАО "ЯЗКМ" и регистратором "Альпари" 16.07.2003 заключен договор N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Предварительное утверждение регистратора "Альпари" регистратором общества и условий договора с ним советом директоров не производилось, поскольку на 16.07.2003 (дату заключения договора N 201) полномочия совета директоров (за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров) в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах прекратились.

Общее годовое собрание, не проведенное в установленный законом срок, состоялось 18.10.2003, на нем был избран новый состав совета директоров.

На заседании от 21.10.2003 советом директоров принято решение об утверждении регистратора "Альпари" регистратором общества и одобрении заключенного с ним договора от 16.07.2003 N 201.

Обращаясь с настоящим иском, Басовец О.К. сослался на ничтожность договора от 16.07.2003 N 201 как противоречащего требованиям закона. По мнению истца, заключение генеральным директором этого договора без предварительного утверждения регистратора и условий договора с ним советом директоров не соответствует требованиям подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего: регистратор "Альпари" и условия заключенного с ним договора утверждены решением совета директоров от 21.10.2003; это решение в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Постановления судов апелляционной и кассационной инстанций об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении иска мотивированы тем, что утверждение регистратора "Альпари" и условий договора с ним произведено нелегитимным органом. Суды сослались на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4, которым решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу избрания нового состава совета директоров, признаны недействительными.

Между тем суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующего.

Вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним отнесен законом к компетенции совета директоров.

Закон об акционерных обществах не содержит требования о предварительном согласовании с советом директоров регистратора. В связи с этим последующее утверждение регистратора и условий договора с ним не может рассматриваться как нарушение закона.

Признание решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4 недействительным решения общего годового собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу избрания нового состава совета директоров, само по себе не может являться основанием для признания недействительным договора от 16.07.2003 N 201, одобренного советом директоров на заседании от 21.10.2003, поскольку решение совета директоров об утверждении регистратора "Альпари" и одобрении договора от 16.07.2003 N 201 в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 38 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил: иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

По данному делу истец не представил доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка в связи с теми нарушениями, на которые ссылается истец, затрагивает его законные права и интересы.

Доводы ОАО "ЯЗКМ" о том, что при заключении оспариваемой сделки и ее одобрении органы общества действовали в интересах обеспечения его деятельности, не опровергнуты.

Неправильное применение судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении спора норм статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений Закона об акционерных обществах нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены принятых ими постановлений.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2007 по делу N А27-15397/2003-2 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 по тому же делу отменить.

Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 17.02.2004 по указанному делу оставить без изменения.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"