||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 апреля 2008 г. N 4035/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ВОКС" (г. Архангельск) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2007 по делу N А05-8111/2007, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2008 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВОКС" (далее - ООО "ВОКС", общество) (г. Архангельск) к инспекции ФНС России по г. Архангельску (г. Архангельск) (далее - инспекция) о признании недействительным решения инспекции от 25.04.2007 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО "ВОКС", и об обязании произвести государственную регистрацию соответствующих изменений.

3-е лицо: Бохан В.В.

Суд

 

установил:

 

заявление мотивировано тем, что обществом были представлены все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации, Закон), поэтому у инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007, в удовлетворении заявления отказано. Суды исходили из того, что решение общего собрания участников ООО "ВОКС" о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленное протоколом от 12.03.2007 N 2, принято в отсутствие кворума и, следовательно, не имеет юридической силы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 29.01.2008 названные судебные акты оставил без изменения.

Общество не согласно с состоявшимися по делу судебными актами, просит их отменить, считая, что судами неправильно применены статьи 17, 23 Закона о государственной регистрации. По мнению заявителя, несоответствие представленных для регистрации документов требованиям законодательства, в силу статьи 23 Закона о государственной регистрации не является основанием для отказа в регистрации; налоговый орган не вправе давать правовую оценку представленным документам и должен лишь проверить их наличие в соответствии с перечнем, предусмотренным статьей 17 Закона.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Предусмотренные нормами Закона о государственной регистрации документы, необходимые для совершения действий по регистрации, должны иметь признаки достоверности, то есть содержать предписываемые законом и иными правовыми актами сведения и реквизиты, обязательные для данного вида документов.

Согласно подпунктам б) и в) пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

В соответствии со статьями 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, решение о внесении изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества единогласно.

Как установлено судами при рассмотрении дела, 20.04.2007 в инспекцию поступило заявление ООО "ВОКС" о регистрации изменений в учредительные документы общества, касающиеся изменения состава участников общества.

К заявлению были приложены решение о внесении изменений в учредительные документы, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 12.03.2007, а также документы, поименованные как изменения в устав и учредительный договор, содержащие сведения о новом составе участников ООО "ВОКС" и о распределении между ними долей в уставном капитале общества.

Упомянутое решение общего собрания принято двумя участниками общества, которым в совокупности принадлежит 59 процентов уставного капитала ООО "ВОКС", что составляет менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, решение о внесении изменений в учредительные документы общества принято с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При названных условиях протокол от 12.03.2007 не может рассматриваться как документ, подтверждающий принятие общим собранием участников общества решения о внесении изменений в учредительные документы, а отсутствие такого решения влечет отсутствие соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы и требующих их регистрации.

С учетом изложенного следует согласиться с выводом судов о том, что у инспекции имелись основания для отказа в государственной регистрации указанных изменений.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А67-12408/05 Арбитражного суда Томской области для пересмотра в порядке надзора решения от 03.02.2006, постановления суда апелляционной инстанции от 19.05.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2006 отказать.

 

Председательствующий судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"