||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 апреля 2008 г. N 1176/08

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А14-14857/2004-571/21 Арбитражного суда Воронежской области по иску Федерального научно-производственного центра - закрытого акционерного общества "Научно-производственный концерн (объединение) "Энергия" (далее - концерн "Энергия", концерн) (г. Воронеж) к обществу с ограниченной ответственностью "Вастр" (далее - общество "Вастр") (г. Воронеж) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Космос-ЭНВО" в размере 81,53 процента, заключенного между сторонами, и обязании общества "Вастр" возвратить концерну эту долю.

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью "Космос-К", межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области, Крюков С.Е., Хорохордина Н.П.

Суд

 

установил:

 

гражданин Крюков С.Е. обратился в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2007 по делу N А14-14857/2004-571/21, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.10.2007 по тому же делу.

Рассмотрев заявление гражданина Крюкова С.Е. и изучив материалы дела N А14-14857/2004-571/21 Арбитражного суда Воронежской области, суд пришел к выводу, что заявление гражданина Крюкова С.Е. о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует удовлетворить по следующим основаниям.

Концерн "Энергия" обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу "Вастр" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Космос-ЭНВО" (в настоящее время - ООО "Космос-К") в размере 81,53 процента, заключенного между концерном и обществом "Вастр" 16.11.2001, и обязании последнего возвратить концерну эту долю.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор от имени концерна (продавца) подписан председателем совета директоров, не имевшим полномочий на совершение этой сделки.

Решением суда первой инстанции от 04.08.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.12.2005, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Космос-ЭНВО" от 16.11.2001 признан недействительным, в удовлетворении требования концерна "Энергия" об обязании общества "Вастр" возвратить долю в уставном капитале ООО "Космос-К" в размере 81,53 процента отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 31.03.2006 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требования об обязании общества "Вастр" возвратить концерну "Энергия" долю в уставном капитале ООО "Космос-К" в размере 81,53 процента отменил, дело в этой части направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части указанные судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Воронежской области принял к рассмотрению уточненные исковые требования концерна "Энергия" о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Космос-ЭНВО" в размере 81,53 процента от 16.11.2001 в виде возврата концерну доли в уставном капитале ООО "Космос-К" в указанном размере.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2007 иск удовлетворен. Применяя последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, суд исходил из недоказанности факта оплаты доли обществом.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 решение суда первой инстанции от 22.01.2007 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 01.10.2007 решение суда первой инстанции от 22.01.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.05.2007 оставил без изменения.

Как следует из материалов дела, 16.11.2001 между концерном "Энергия" (продавцом) и обществом "Вастр" (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Космос-ЭНВО" в размере 81,53 процента. В связи с приобретением обществом "Вастр" указанной доли общим собранием участников ООО "Космос-ЭНВО", состоявшимся 16.11.2001, принято решение об изменении состава его участников: общество "Вастр" введено в число участников ООО "Космос-ЭНВО" как владелец доли в его уставном капитале в размере 81,53 процента. Также на собрании принято решение об изменении наименования этого общества на ООО "Космос-К" и утверждена новая редакция устава ООО "Космос-К" (далее - общество "Космос-К").

Впоследствии на общем собрании участников общества "Космос-К", проведенном 01.12.2005, было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества до 100000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (протокол N 17).

В тот же день все участники общества "Космос-К" (общество "Вастр", Крюков С.Е., Хорохордина Н.П.) внесли дополнительные вклады в полном объеме, в связи с чем на собрании 01.12.2005 принято решение, оформленное протоколом N 18, об утверждении итогов увеличения уставного капитала до 100000 рублей, новой редакции устава и заключении нового учредительного договора.

Статьей 4 устава общества "Космос-К" (в редакции от 01.12.2005) установлено следующее соотношение долей участников: общество "Вастр" - доля в размере 40 процентов уставного капитала, Крюков С.Е. и Хорохордина Н.П. - равные доли по 30 процентов уставного капитала.

Изменения, внесенные в устав и учредительный договор общества "Космос-К" на основании решений, принятых на общем собрании участников 01.12.2005, зарегистрированы органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, 12.12.2005.

Удовлетворяя требование истца, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласились суды вышестоящих инстанций, о том, что наличие зарегистрированных изменений в учредительные документы общества "Космос-К", связанных с увеличением уставного капитала, изменением номинальной стоимости и размеров долей участников, не исключает возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата обществом "Вастр" доли в размере 81,53 процентов. По мнению судов, увеличение уставного капитала общества "Космос-К" в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) следует считать несостоявшимся, поскольку регистрирующему органу не были представлены документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, как это предусмотрено абзацем 4 пункта 1 статьи 19 Закона. Суды отклонили довод ответчика о том, что в перечень документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанных с увеличением уставного капитала, установленный статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), не входят документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, указав на то, что отсутствие в Законе о государственной регистрации требования об обязательном представлении указанных документов не освобождает общество от обязанности их представления, возложенной на него абзацем 4 пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Указанные выводы судов основаны на неправильном толковании и применении норм материального права.

Действительно, абзацами 4 и 5 пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена обязанность общества в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества представить регистрирующему органу документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, касающихся увеличения уставного капитала общества, и документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, а также предусмотрено последствие несоблюдения этого срока - признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Однако с момента введения в действие Закона о государственной регистрации (01.07.2002) указанная норма должна применяться с учетом статьи 17 этого Закона, которая содержит перечень документов, подлежащих представлению регистрирующему органу для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, в этот перечень не входят.

Таким образом, после введения в действие Закона о государственной регистрации несоблюдение срока представления регистрирующему органу каких-либо иных документов, кроме необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, не является основанием для признания увеличения уставного капитал несостоявшимся.

При таких обстоятельствах, учитывая, что решение об увеличении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества "Космос-К" было принято после введения в действие Закона о государственной регистрации, а также, принимая во внимание факт наличия в материалах дела доказательств внесения участниками этого общества дополнительных вкладов, у судов не имелось оснований для признания увеличения уставного капитала общества "Космос-К" несостоявшимся.

Кроме того, суд, применив последствия недействительности сделки в виде возврата концерну "Энергия" доли в уставном капитале общества "Космос-К" в размере 81,53 процента, фактически удовлетворил иск не только за счет ответчика - общества "Вастр", но и за счет третьих лиц - Крюкова С.Е. и Хорохординой Н.П. без привлечения их к участию в деле в качестве ответчиков и без рассмотрения вопроса о законности приобретения ими долей в уставном капитале общества "Космос-К".

В связи с изложенным судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А14-14857/2004-571/21 Арбитражного суда Воронежской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 22.01.2007, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.10.2007.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 19.05.2008.

 

Председательствующий судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"