||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 февраля 2008 г. N 16789/07

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Новоселовой Л.А. и Киреева Ю.А., рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" о пересмотре в порядке надзора постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2007 по делу N А27-15397/2003-2 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 по тому же делу,

 

установил:

 

акционер открытого акционерного общества "Красный Маяк" Басовец О.К. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" (далее - ОАО "ЯЗКМ", завод, общество) и открытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Альпари" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 16.07.2003 N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "ЯЗКМ".

Иск мотивирован нарушением при заключении договора требований подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением суда первой инстанции от 17.02.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2007 решение отменено, исковое требование удовлетворено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций ОАО "ЯЗКМ" просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов нормам материального права и сложившейся судебно-арбитражной практике.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 16.05.2003 советом директоров ОАО "ЯЗКМ" было принято решение о расторжении договора от 31.12.2002 N 51-ЯР на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между заводом и открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т.", указанному регистратору направлено уведомление о расторжении договора.

16.07.2003 между ОАО "ЯЗКМ" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." подписано соглашение о расторжении договора от 31.12.2002 N 51-ЯР, которым предусмотрена обязанность ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т.," передать реестр акционеров ОАО "ЯЗКМ" открытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Альпари".

16.07.2003 между ОАО "ЯЗКМ" и ОАО "Специализированный регистратор "Альпари" заключен договор N 201 на оказание заводу услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Предварительное утверждение ОАО "Специализированный регистратор "Альпари" регистратором общества и условий договора с ним советом директоров общества не производилось, поскольку на дату заключения договора N 201 полномочия совета директоров (за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров) прекратились, годовое общее собрание в установленный законом срок не было проведено.

Общее годовое собрание акционеров ОАО "ЯЗКМ", на котором был избран новый состав совета директоров общества, состоялось 18.10.2003.

На заседании совета директоров общества от 21.10.2003 принято решение об утверждении ОАО "Специализированный регистратор "Альпари" регистратором общества и одобрении заключенного с ним договора оказания услуг по ведению реестра акционеров общества от 16.07.2003 N 201.

Обращаясь с настоящим иском, Басовец О.К. сослался на ничтожность договора N 201 как противоречащего требованиям закона. По мнению истца, заключение указанного договора генеральным директором Сониным К.В. без предварительного утверждения регистратора и условий договора с ним советом директоров общества не соответствует требованиям подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что регистратор общества и условия заключенного с ним договора на ведение реестра акционеров общества утверждены решением совета директоров общества от 21.10.2003; это решение в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Постановления судов апелляционной и кассационной инстанций об удовлетворении иска мотивированы тем, что утверждение регистратора и условий договора с ним произведено нелегитимным органом. Суды сослались на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4, которым решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу избрания нового состава совета директоров общества, признаны недействительными.

Заявитель, оспаривая выводы судов, удовлетворивших иск, указывает на то, что акционер Басовец О.К. не является заинтересованным лицом, которое в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право на предъявление требования о признании недействительной ничтожной сделки.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 37, 38 Постановления от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает возможность вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и регистратором посредством предъявления иска о признании недействительным договора оказания услуг по ведению реестра акционеров общества.

Суды апелляционной и кассационной инстанций не приняли во внимание то обстоятельство, что вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним отнесен законом к компетенции совета директоров и принятие советом директоров решения по этому вопросу не затрагивает прав акционеров на участие в управлении обществом.

Решение совета директоров об утверждении регистратора и одобрении договора оказания услуг по ведению реестра не оспорено.

Признание решением арбитражного суда от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4 недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу об избрании нового состава совета директоров общества, не может являться основанием для признания недействительным договора N 201, одобренного советом директоров общества 21.10.2003, то есть в период, когда полномочия совета директоров не были оспорены.

Неправильное применение судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении спора норм статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которое указывает заявитель, нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А27-15397/2003-2 Арбитражного суда Кемеровской области для пересмотра в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 04.06.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2007.

2. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 28.03.2007.

 

Председательствующий судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"