ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 ноября 2007 г. N 13939/07

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б. и судей Локтенко Н.И., Сейнароева Б.М., рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "ИПФ "Малыш" (344092, г. Ростов-на-Дону, пр. Королева, 7/19) о пересмотре в порядке надзора решения от 26.02.2007 по делу N А53-16665/2006-С2-20 Арбитражного суда Ростовской области, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.07.2007 по тому же делу,

 

установил:

 

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Развитие" (далее - общество "Развитие"), общество с ограниченной ответственностью "Росагроторг" (далее - общество "Росагроторг"), общество с ограниченной ответственностью "Медиа-Плюс" (далее - общество "Медиа-Плюс") обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "ИПФ "Малыш" (далее - общество "ИПФ "Малыш"), с участием третьего лица: Управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, о признании права собственности на нежилые помещения, находящиеся в зданиях административно-бытового и инженерного корпусов по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Королева, 7/19.

Первоначально каждый из истцов заявлял требования о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимого имущества.

Судом исковые требования объединены в одно производство и на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено заявленное истцами ходатайство об уточнении исковых требований.

Решением суда первой инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2007, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.07.2007, заявленные исковые требования удовлетворены.

Заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, указывая на допущенные судом нарушения при признании за истцами права собственности на спорное недвижимое имущество, возникшего на основании договоров купли-продажи от 14.08.2006, которые в связи с несоответствием их требованиям статей 77, 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являются недействительными, и полагая, что вывода суда, касающиеся волеизъявления сторон на совершение указанных сделок и факта их наличия, основаны на недопустимых доказательствах, судом не проверена действительность переданных прав требования и дана неправильная оценка фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 названного Кодекса.

Анализ приведенных заявителем доводов показал, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что общества "Развитие", "Росагроторг", "Медиа-Плюс" имели материальные претензии в виде определенных денежных сумм к обществу с ограниченной ответственностью "Мариинский спиртзавод" (далее - общество "Мариинский спиртзавод"), возникшие из договоров займа от 19.11.2002, 01.09.2004 и дополнительных соглашений к ним от 15.08.2005. Между указанными обществами и обществом "ИПФ "Малыш" были заключены договоры от 10.08.2006 об уступке прав требования, согласно которым последнему передано право на получение этих денежных сумм.

Между этими же участниками 14.08.2006 были заключены договоры купли-продажи спорных нежилых помещений в зданиях по указанному адресу, принадлежащих обществу "ИПФ "Малыш" на праве собственности.

В связи с утратой подлинных экземпляров договоров купли-продажи недвижимого имущества по независящим от сторон сделки причинам, покупатели не могут в установленном порядке обратиться за государственной регистрацией перехода к ним права собственности на спорное имущество.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд исходил из следующего.

Советом директоров общества "ИПФ "Малыш" при 100% кворуме было принято единогласное решение об одобрении договоров об уступке прав требования к обществу с ограниченной ответственностью "Мариинский спиртзавод", в соответствии с которыми права кредитора переходят к обществу "ИПФ "Малыш", а также о совершении сделок по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества, о чем свидетельствуют протоколы заседаний от 10.08.2006 N 2 и от 14.08.2006 N 3. Генеральному директору общества "ИПФ "Малыш" Громову Е.А. было поручено осуществить соответствующие действия по заключению договоров, в том числе по оформлению договоров купли-продажи недвижимого имущества, сведения о котором содержались в протоколе заседании совета директоров от 14.08.2006 N 3. Соглашениями от 14.08.2006 о прекращении обязательств зачетом стороны договорились, что взаимные обязательства сторон по расчетам, возникшие из указанных договоров цессии от 10.08.2006 и купли-продажи от 14.08.2006, прекращаются путем зачета сумм задолженности общества "Мариинский спиртзавод" перед истцами, подлежащих оплате ими в счет стоимости приобретаемого недвижимого имущества.

Суд исследовав фактические обстоятельства дела, установил действительность переданных по договору цессии требований, которые подтверждены аудиторским заключением, и признал, что наличие действительной воли продавца - общества "ИПФ "Малыш" на отчуждение принадлежащего ему имущества, помимо протоколов заседания совета директоров, подтверждено и письменными пояснениями членов совета директоров, иных работников общества, указавших на факт подписания сделок директором общества Громовым Е.А. Кроме того, имеются подлинные договоры цессии от 10.08.2006, оформленные до указанных сделок купли-продажи, и подписанные со стороны общества "ИПФ "Малыш" его директором Громовым Е.А. Признание ответчиком исковых требований в полном объеме и иных обстоятельств, свидетельствующих о правомерности их предъявления, отражено в протоколе судебного заседания, который подписан членами совета директоров и вновь назначенным генеральным директором общества "ИПФ "Малыш".

Признавая правильными и основанными на нормах действующего законодательства выводы суда первой инстанций, суд кассационной инстанции сделал вывод о несостоятельности доводов ответчика о недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества в результате нарушения статей 77 - 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку в соответствии с положениями названного законодательного акта требования о признании указанных сделок по заявленным основаниям недействительными могли быть предъявлены в суд обществом или его акционерами, однако доказательств обращения в суд с такими требованиями заявителем не представлено.

Приведенные заявителем доводы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом при разрешении возникшего спора, в связи с чем такие доводы не признаны в качестве оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А53-16665/2006-С2-20 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора обжалуемых судебных актов отказать.

 

Председательствующий судья

В.Б.КУЛИКОВА

 

Судья

Н.И.ЛОКТЕНКО

 

Судья

Б.М.СЕЙНАРОЕВ